2003年3月17日,抚顺特殊钢股份有限公司(以下简称公司)在一号会议室召开二届五次董事会。会议应到董事7人,实到5人,公司独立董事刘明辉先生、董事朱启柱先生因公未能出席本次董事会,分别授权独立董事王福利先生、董事王冶农先生代为出席会议并行使表决,部分监事和经理列席了会议。根据《公司法》和本公司章程规定,会议合法有效。会议由董事长赵明远先生主持。会议审议并通过了如下议案：

    一、公司2002年年度报告及报告摘要；

    二、公司2002年度董事会工作报告；

    三、公司2002年度总经理工作报告；

    四、公司2002年度财务决算报告；

    五、公司2002年利润分配预案；

    经北京京都会计师事务所有限公司审计,2002年公司实现净利润为42,173,321.05元,依照《公司法》和本公司章程的规定,按净利润的10%提取法定盈余公积金4,217,332,11元,按净利润的5%提取法定盈余公益金2,108,666.05元,加上2001年未分配利润120,357,418.29元,本年可供股东分配的利润156,204,741.18元。为保障公司的可持续发展和投资者的长远利益,公司拟进一步加大技术改造的力度,需投入大量资金,为此,公司2002年拟不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

    六、董事会关于辽宁特殊钢集团有限责任公司收购事宜致全体股东的报告书；

    独立董事王福利对收购事宜发表了独立董事意见,独立董事刘明辉因公出未对该事项发表意见。

    七、关于收购抚顺特殊钢(集团)有限责任公司计控处、运输处(铁路运输)、机关办公楼固定资产的议案；

    经具有证券从业资格的中水资产评估有限公司以2002年12月31日为评估基准日对该等固定资产进行评估,本次交易的资产价值为3,064万元。根据2003年3月17日交易双方签订《资产转让协议》,确定以资产评估后的评估值为准,公司拟使用自有资金收购上述资产。

    该议案为关联交易,根据有关规定,关联董事赵明远先生、董学东先生回避表决,非关联董事以5票同意通过了该议案。

    八、关于朱启柱先生辞去董事的议案；

    九、关于增选公司董事的议案；

    公司董事会拟提名吴坚民先生为公司独立董事候选人,提名孙久红先生、董嘉庆先生为公司董事候选人(董事候选人简历附后)。独立董事候选人材料已报中国证监会沈阳证管办备案。

    十、公司新增独立董事津贴及费用事项的议案；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规定,结合公司实际,拟给予新增独立董事每年人民币贰万元的津贴 不含税 。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用,可在公司据实报销。

    十一、修改公司章程部分条款的议案(见附件)；

    十二、董事会对经理层人员实施绩效考核的方案；

    为促进公司2003年生产经营目标的完成,充分调动经理层人员的积极性和创造性,增强其责任意识,完善公司激励机制,根据《公司章程》、《总经理工作规则》等有关规定,公司董事会决定对经理层人员实施经营目标绩效考核,经理层人员的工资总额与公司实现的利润挂钩。

    十三、关于变更、调整公司内部机构设置的议案；

    十四、公司2003年技改项目投资计划(见下表)；

                                               单位：万元
    项目                   总投资       2003年投资计划
                                   贷款   自筹    合计   工程形象进度
    1、模具钢替代进口工程  28,488 17,700  1,800  19,500  扁钢精整热处理完工；
                                                         35MN快锻机进行安装
    2、10吨真空感应炉工程   6,820  2600    3000    5600  具备安装条件
    3、10吨真空自耗炉工程   4,600  1800    1800    3600  具备安装条件
    合计                   39,908  22100   6600  28,700     --

    十五、关于授权总经理财务支出额度支配权限的议案；

    为提高董事会决策的执行效率和公司应变市场能力,授予总经理根据生产经营需要,具有行使2000万元(含2000万元)人民币的资金支配权限,包括与银行签署不超过2000万元人民币单笔流动资金贷款合同。

    十六、续聘会计师事务所及支付报酬的议案；

    2003年度拟继续聘任北京京都会计师事务所作为本公司的财务审计机构,聘期一年,年度审计报酬为人民币30万元。公司负责其在公司工作现场的食宿费和交通费。

    十七、关于收购抚顺特殊钢 集团 有限责任公司计控处、运输处(铁路运输)、机关办公楼固定资产的可行性报告；

    十八、关于签订关联交易协议的议案；

    与集团公司重新签订《土地租赁协议》,与集团公司子公司签订《能源供应协议》,关联董事赵明远先生、董学东先生回避表决,非关联董事以5票同意通过了该议案。 关联交易公告在股东大会召开五个工作日前公告

    十九、公司召开2002年度股东大会的议案。

    公司决于2003年4月22日召开公司2002年度股东大会,具体事宜如下：

    一 会议时间：2003年4月22日 星期二 上午9：00,会期半天。

    二 会议地点：抚顺市望花区鞍山路东段8号公司六号会议室

    三 会议议题：

    1、审议公司2002年年度报告及报告摘要；

    2、审议公司2002年度董事会工作报告；

    3、审议公司2002年度监事会工作报告；

    4、审议公司2002年度财务决算报告；

    5、审议公司2002年利润分配预案；

    6、审议关于收购集团公司计控处、运输处(铁路运输)、机关办公楼固定资产的议案；

    7、审议关于朱启柱先生辞去董事的议案；

    8、审议增选公司董事的议案；

    9、审议公司新增独立董事津贴及费用事项的议案；

    10、审议修改公司章程部分条款的议案；

    11、审议聘任会计师事务所及支付报酬的议案；

    12、审议公司2003年技改项目投资计划；

    13、审议关于签订关联交易协议的议案。

    (四)会议参加办法

    1、参会人员：(1)2003年4月15日当天收市时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人均可参加。(2)本公司全体董事、监事、高级管理人员以及董事候选人,公司董事会聘请的律师。

    2、登记办法：凡符合上述条件的个人股东凭个人身份证和股票帐户卡或代理人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡到本公司证券办登记出席手续。外地股东也可信函或传真登记,时间以公司证券办收到传真和信函为准；法人股东代表凭法定代表人授权委托书、股东代表身份证复印件登记。

    3、登记时间：2003年4月16日--4月18日上午9：00---下午5：00

    4、与会股东或委托代理人交通及住宿费自理。

    5、联系方式：

    电 话：0413--6678441 0413--6689161转2830

    传 真：0413--6679476

    邮政编码：113001

    联系人：赵越 崔艳

    特此公告

    

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

    2003年3月17日

    附件：公司独立董事、内部董事候选人简历

    吴坚民先生,1963年7月出生,工学硕士,高级工程师。1986年-1992年在原机械工业部沈阳仪器仪表工艺研究所从事科研工作,主持承担多项国家科技攻关项目,曾获得沈阳市科技进步奖等多项荣誉；1996年底开始进入证券行业,从事投资银行业务,曾担任申银万国证券股份有限公司投资银行总部东北分部业务主管；大鹏证券有限公司投资银行部高级经理,辽宁地区业务负责人；华泰证券有限责任公司投资银行业务东北办事处首席代表；现任沈阳益丰达投资公司总经理。2002年12月初参加了中国证券业协会、深圳证券交易所联合主办的″上市公司独立董事培训班″,获得独立董事资格证书。现担任沈阳特种环保设备制造股份有限公司独立董事。

    近年来主要从事投资银行业务工作,主持及参与多个发行、资产重组、改制项目,对于公司规范运作的法律法规、财务管理都有比较丰富的经验。

    孙久红先生,1966年9月生,中共党员,硕士,高级工程师。1988年参加工作。曾任抚顺特殊钢(集团)有限责任公司技术处技术专责、副科长、副处长、处长；技术中心第一副主任、执行主任；抚顺特殊钢(集团)有限责任公司副总工程师。现任抚顺特殊钢股份有限公司副总经理。

    董嘉庆先生,1964年9月17日出生,大学文化,高级工程师,1988年8月参加工作。曾任抚顺特殊钢股份有限公司一炼钢厂设备办公室组长、厂长助理；抚顺特殊钢(集团)有限责任公司方扁钢精轧厂设备厂长、原装备动力部副部长、方扁钢精轧厂厂长。现任抚顺特殊钢股份有限公司副总经理。

    附件：关于修改公司章程部分条款的议案

    一、根据辽宁省人民政府辽政[2002]322号文《关于同意组建辽宁特殊钢集团有限责任公司的批复》,辽宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称″辽特集团″)于2003年1月13日在辽宁省工商行政管理局登记注册。本公司第一大股东抚顺特殊钢 集团 有限责任公司(以下简称″抚钢集团″)以其持有的本公司股东权益107,255万元中的82,664万元作为出资(以2001年12月31日为基准),投资组建辽特集团。辽特集团组建后,原由抚钢集团持有的本公司39,672.45万股中的29,441.45万股变更为辽特集团持有,辽特集团持股占公司总股本的56.62%,成为公司第一大股东,股份性质仍为国有法人股。抚钢集团继续持有本公司10,231万股国有法人股,占总股本的19. 67%,为公司第二大股东。

    二、为贯彻落实中国证监会、国家经贸委颁布的《上市公司治理准则》和中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,进一步完善公司治理结构,提高公司董事会科学决策水平,根据董事会人员构成和本公司具体实际情况,拟增选一名独立董事和一名内部董事,公司第二届董事会成员由目前的7人增加至9人。

    三、为提高公司管理部门的工作效率,加强管理,贴近生产现场,公司机关办公场所由抚顺市望花区和平路东段56号搬迁至抚顺市望花区鞍山路东段8号,公司法定注册住址作相应变更。

    鉴于以上原因,根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,应当对公司章程作相应的修改。为此,董事会拟对公司章程的相关条款作如下修正：

    1、修改公司住所

    原″第五条″ 公司住所：中华人民共和国辽宁省抚顺市望花区和平路东段56号

    修改为″第五条″ 公司住所：中华人民共和国辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号

    2、修改公司股本结构

    原″第十九条″： 公司经批准发行股票后的股本总数为52,000万股,其中,向发起人抚顺特殊钢(集团)有限责任公司发行39672.45万股,占公司总股本的76.29%；向发起人吉林铁合金集团有限责任公司发行65.51万股,占公司总股本的0.126%；向发起人中国第三冶金建设公司发行65.51万股,占公司总股本的0.126%；向发起人冶金工业部北京钢铁设计研究总院发行65.51万股,占公司总股本的0.126%；向发起人抚顺电业局发行65.51万股,占公司总股本的0.126%；向发起人吉林炭素股份有限公司发行65.51万股,占公司总股本的0.126%；向社会公众发行可流通股12,000万股,占公司总股本的23.08%。

    修改为″第十九条″： 公司经批准发行股票后的股本总数为52,000万股,其中,辽宁特殊钢集团有限责任公司持有29,441.45万股,占总股本的56.62%；抚顺特殊钢 集团有限责任公司持有10231万股,占总股本的19. 67%；吉林铁合金集团有限责任公司持有65.51万股,占公司总股本的0.126%；中国第三冶金建设公司持有65.51万股,占公司总股本的0.126%；冶金工业部北京钢铁设计研究总院持有65.51万股,占公司总股本的0.126%；抚顺电业局持有65.51万股,占公司总股本的0.126%；吉林炭素股份有限公司持有65.51万股,占公司总股本的0.126%；向社会公众发行可流通股12,000万股,占公司总股本的23.08%。

    修改该条款除需得到公司股东大会批准外,还需经中国证监会、财政部、上海证券交易所、上海证券登记结算公司等批准并办理完毕相关过户手续。

    3、修改公司董事会成员组成

    原″第一百二十三条″：董事会由七名董事组成,设董事长一人。

    修改为″第一百二十三条″：董事会由九名董事组成,设董事长一人。

    本议案须提交公司股东大会审议通过。