每日必读公司名称：抚顺特殊钢股份有限公司
住 所：辽宁省抚顺市望花区和平路东段56号
签署日期：2003年3月17日
董事会声明
一 本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二 本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三 本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
一、上市公司名称：抚顺特殊钢股份有限公司
地址：辽宁省抚顺市望花区和平路东段56号
联系人：王冶农
电话：0413-6678441
传真：0413-6679476
邮编：113001
二、收购人名称：辽宁特殊钢集团有限责任公司
地址：辽宁省大连市甘井子区工兴路4号
联系人：冷树权
电话：0411--6671552
传真：0411--6671467
邮编：116031
三、董事会报告书签署日期：2003年3月17日
释 义
本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
辽特集团或收购人：指辽宁特殊钢集团有限责任公司
抚顺特钢、上市公司、本公司或公司：指抚顺特殊钢股份有限公司
抚钢集团、出让人：指抚顺特殊钢(集团)有限责任公司
本次收购：指辽特集团受让抚钢集团持有的抚顺特钢29,441.45万股国有法人股股权的行为
公司董事会：指抚顺特钢董事会
公司章程：指抚顺特钢公司章程
东方资产、华融资产、信达资产：指中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司
元：指人民币元
证监会：指中国证券监督管理委员会
交易所：指上海证券交易所
登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
第一节 公司的基本情况
一、公司名称：抚顺特殊钢股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：抚顺特钢
股票代码：600399
公司注册地址：辽宁省抚顺市望花区和平路东段56号
办公地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号
联系人：王冶农
电话：0413-6676495
传真：0413-6679476
邮编：113001
二、公司的主营业务包括：钢冶炼、压延钢加工,冶金技术服务,工业气体(含液体)制造销售。
公司最近三年的主要会计资料和财务指标如下
单位：元
指标 2001年度 2000年度(调整后) 1999年度(调整后)
总资产 3,006,256,050.22 2,688,985,781.81 2,051,625,852.77
净资产 1,405,879,045.89 1,319,066,526.19 664,054,347.54
主营业务收入 1,466,607,696.62 1,623,325,756.87 1,591,940,986.49
净利润 100,479,068.13 78,235,139.29 98,945,303.38
净资产收益率(%) 7.15% 5.93% 14.9%
资产负债率(%) 53.23 50.95 67.63
注：公司1999年6月7日设立,当年未编制年度报告,2000年度报告于2001年4月6日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》,2001年度报告于2002年3月5日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》。
三、在本次收购发生前,公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
四、公司股本结构和相关情况
1、公司已发行股本总额、股本结构
项 目 股份数量(万股) 持股比例%
一、未上市流通股份
1、发起人股份 40,000.00
其中：国家拥有股份 39,672.45 76.29
境内法人持有股份 327.55 0.63
境外法人持有股份
其它
2、募集法人股份
3、高管持股
4、优先股或其它
未上市流通股份合计 40,000.00
二、已流通股
1、人民币普通股 12,000.00 23.08
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
已上市流通股份合计 12,000.00
三、股份总数 52,000.00 100
2、收购人持有、控制本公司股份的详细名称、数量、比例
本次收购前,收购人辽特集团未直接或间接持有本公司股份；本次收购完成后,辽特集团直接持有本公司国有法人股29,441.45万股,持股比例为56.62%,成为本公司第一大股东；
3、截止2002年12月31日,公司前十名股东名单及其持股数量、比例、股东名称
股东名称 持股数量(股) 比例(%)
抚顺特殊钢(集团)有限责任公司 396,724,500.00 76.29
北京钢铁设计研究总院 655,100 0.126
抚顺电业局 655,100 0.126
吉林铁合金集团有限责任公司 655,100 0.126
吉林炭素股份有限公司 655,100 0.126
中国第三冶金建设公司 655,100 0.126
国泰君安证券股份有限公司 450,000 0.087
梁慧玲 435,324 0.084
国元证券有限责任公司 350,000 0.067
兴和证券投资基金 272,929 0.052
4、截止到2002年12月31日,公司未持有、控制收购人的股份,
五、公司前次募集资金使用情况说明详见于2002年8月20日日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的本公司2002年半年度报告。
第二节、利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在关联方关系情况。
本公司董事长赵明远兼任辽特集团董事长、总经理；本公司董事董学东兼任辽特集团副董事长、常务副总经理；本公司监事段广涛兼任辽特集团总会计师；本公司总经理张立成兼任辽特集团董事。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人股份,在此前6个月内,也没有买卖过本公司的股票。
三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突；收购人辽特集团没有对抚顺特钢董事、监事、高级管理人员进行更 换的安排,也没有补偿或者其它任何类似安排。
四、本公司董事、监事、高级管理人员至2002年12月31日未持有本公司股份。
五、公司其它应披露的情形
1、公司的董事没有因该项收购而获得或将要获得利益,以补偿其失去职位或者其它有关损失；
2、公司的董事与其它任何人之间没有取决于收购结果的合同或者安排；
3、公司的董事没有在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、公司董事及其关联方与收购人 包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人 及其董事、监事、高级管理人员 或者主要负责人 之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第三节、董事建议或声明
一、公司董事会意见
鉴于本公司控股股东抚钢集团与辽特集团2003年1月14日签订了《出资协议书》,抚钢集团将持有的本公司国有法人股29,441.45万股 占总股本的56.62% 投资到辽特集团,依据辽宁华诚信资产评估有限公司出具的辽华评报字2003年第9号评估报告书,出资作价82,664万元人民币,占辽特集团注册资本的26.53%。
本次股份转让完成后,辽特集团持有29,441.45万股,占本公司总股本的56.62%,成为第一大股东；抚钢集团继续持有公司股份10,231万股,为公司第二大股东。
公司董事会根据辽特集团的《收购报告书》 摘要 分析,本次股份收购不会影响公司经营的连续性以及公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性,不存在损害其它股东、特别是中小股东的合法权益等问题；
组建辽特集团是辽宁省政府为振兴辽宁特钢行业而采取的战略性结构调整的重大举措,辽特集团经批准的组建方案为,将大连市政府持有的原大连钢铁集团有限责任公司101,297万元国有资产上划省政府,大连钢铁集团有限责任公司整体更名为辽特集团,同时抚钢集团、东方资产、华融资产和信达资产对辽特集团进行增资。
组建辽特集团的目的就是在原大钢集团、抚钢集团两个特殊钢企业基础上,进行资产重组,发挥两个企业的传统优势,把辽宁的特钢行业做大、做强、做精、做新,集中力量发展高技术含量、高附加值特钢精品,提高企业在国内外市场上竞争力。
辽特集团成立后,主要经营钢冶炼、钢压延加工；销售特殊钢产品、深加工产品及附加产品；进出口贸易；技术咨询。注册资本311,507万元。其中,辽宁省人民政府出资101,297万元,占总股本的32.52%；抚钢集团出资82,664万元,占总股本的26.53%；东方资产管理公司出资60,763万元,占总股本的19.51%；华融资产管理公司出资55,796万元,占总股本的17.91%；信达资产管理公司出资10,987万元,占总股本的3.53%。
本次股份收购完成后,公司将会充分利用辽特集团的集团优势,促进公司持续、健康、稳定地发展,确保实现股东利益最大化。
二、本公司接到抚钢集团关于股份出资的通知后,对收购方辽特集团进行了考察和相关调查,对辽特集团的主体资格、资信状况以及后续计划、收购意图等有较充分的了解,见本节一中所述。
三、本公司与控股股东抚钢集团存在关联交易,并且抚钢集团对公司尚有未清偿的负债。公司在控股股东变更为辽特集团后,因正常生产经营需要,仍然与抚钢集团存在一定的关联交易,但不存在本公司为其负债提供担保、或者其它损害本公司利益的情形。
四、公司第二届董事会于2003年3月17日召开第五次会议,一致同意抚钢集团将持有的本公司国有法人股29,441.45万股 占总股本的56.62% 投资到辽特集团,出资作价82,664万元人民币。建议公司全体股东接受收购人的要约。
第四节 重大合同和交易事项
本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内没有发生对本次收购产生重大影响的事件。包括：
一、公司订立的重大合同；
二、公司进行资产重组或者其它重大资产处置、投资等行为；
三、第三方拟对本公司的股份以要约或者其它方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购；
四、正在进行的其它与上市公司收购有关的谈判。
第五节 其它
一、公司没有为避免对本董事会报告书内容产生误解必须披露的其它信息。
二、公司没有中国证监会或者证券交易所要求披露的其它信息。
三、公司董事会全体成员为本报告书的声明及签字附后。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、本公司章程；
2、《出资协议书》；
3、中国证监会或者证券交易所依法要求的其它备查文件。
二、备查文件备置地点：
抚顺特殊钢股份有限公司
联系人：王冶农
本报告书的披露网站：http：//www. sse.com.cn
董事会声明
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
赵明远 董学东 张立成 王冶农 王福利
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
签署日期：2003年3月17日
独立董事声明
本人根据诚信和审慎客观的原则,声明如下：
一、本人与本次收购不存在利益冲突；
二、本人对本次收购表示同意；
三、通过向公司了解和阅读与本次收购的有关资料,未发现有损害公司股东利益的情况。
独立董事：王福利
签署日期：2003年3月17 日
