每日必读抚顺特殊钢股份有限公司第一届董事会第八次会议于2001年4月3日在公司5 楼 会议室召开,会议应到董事7人,实到6人,符合《公司法》及本公司章程的规定。 全 体监事及公司其他高级管理人员列席了本次会议。?嵋橛啥鲁ね跤畋壬鞒? 经过认真审议,通过了如下决议：
一、公司2000年总经理工作报告；
二、公司2000年度董事会工作报告；
三、公司2000年度财务决算报告和2001年财务预算报告；
四、公司2000年年度报告及摘要；
五、公司2000年度利润分配预案；
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,公司2000年度实现利润总额 125 ,564,735.07元,税后利润107,235,139.09元,提取10%的法定盈余公积金10,723,513. 93元,提取5%的法定公益金5,361,756.96元,加上上年度结转未分配利润45,419,295. 39元,本次可供分配的利润136,569,163.79元。
董事会提议公司拟以2000年末总股本52,000万股为基数,向全体股东按每10 股 派发0.5元（含税）现金,总计可分配利润支出26,000,000.00元。剩余110,569,163. 79元转入下年,本次派发现金红利方案在公司2000 年度股东大会通过后适当时间实 施。
该预案尚须经2000年度股东大会审议批准。
六、公司2001年度利润分配政策；
（1）、公司拟在2001年度利润分配一次。
（2）、公司历年未分配利润在本年度结束后,股利分配的比例为30%
（3）、公司本年度实现净利润用于股东分配的比例占本年度实现净利润的10 % 以上。
（4）、分配采用派发现金形式,现金股占股东分配的比例为100%。
（5）、上述分配政策为预计方案,具体分配方案董事会届时将根据公司实际情 况确定,公司董事会保留根据实际情况对该政策进行调整的权力。
七、续聘北京京都会计师事务所有限责任公司的议案；
八、修改公司章程的议案；
公司章程修改内容
1、原文第六条：公司注册资本为人民币4亿元。
修改为：第六条：公司注册资本为人民币5.2亿元。
2、原文第十九条：公司经批准发行的普通股总数为40,000万股,成立时向发起 人抚顺特殊钢（集团）有限责任公司发行39672.45万股, 占公司可发行普通股总数 的99.18%；向发起人吉林铁合集团有限责任公司发行65.51万股,占公司可发行普通 股总数的0.164%；向发起人中国第三冶金建设公司发行65.51万股,占公司可发行普 通股总数的0.164%；向发起人冶金工业部北京钢铁设计研究总院发行65.51万股,占 公司可发行普通股总数的0.164%；向发起人吉林炭素股份有限公司发行65.51万股, 占公司可发行普通股总数的0.164%；向发起人抚顺电业局发行65.51万股,占公司可 发行普通股总数的0.164%。
修改为：第十九条 ：公司经批准发行股票后的股本总数为52,000万股 ,其中, 向发起人抚顺特殊钢（集团）有限责任公司发行39672.45万股,占公司总股本的76 .29%；向发起人吉林铁合金集团有限责任公司发行65.51 万股 ,占公司总股本的0 .126%；向发起人中国第三冶金建设公司发行65.51万股,占公司总股本的0.126% ； 向发起人冶金工业部北京钢铁设计研究总院发行65.51万股,占公司总股本的0.126%； 向发起人抚顺电业局发行65.51万股,占公司总股本的0.126%；向发起人吉林炭素股 份有限公司发行65.51万股,占公司总股本的0.126%；向社会公众发行可流通股 12 ,000万股,占公司总股本的23.08%。
3、原文第二十条 ：公司的股本结构为：普通股40,000万股, 其中发起人持有 40,000万股。
修改为：第二十条：公司的股本结构为：股本总额52,000万股, 其中发起人持 有40,000万股,社会公众股持有12,000万股。
4、原文第四十六条 ：股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。 董事 长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持； 董事长和副董 事长均不能出席会议,董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名 股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表 决权股份的股东（或股东代理人）主持。
修改为：第四十六条 ：股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事 长因故不能履行职务时,由董事长指定一名董事主持； 董事长或董事会未指定会议 主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无 法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
5、原文 第四十七条：公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前 （不包括会议召开当日）通知登记股东。
修改为：第四十七条：公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前 （不包括会议召开当日）以公告方式通知登记股东。
6、原文第五十四条：监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列 程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东 大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告, 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后, 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 由 公司给予股东或者监事会必要协助,并承担会议费用。
修改为第五十四条：股东或监事会提议召开临时股东大会的, 按《上市公司股 东大会规范意见》（2000年修订）中规定的程序办理。
7 、原文第七十六条：对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权 委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项, 可以进 行公证。
修改为：第七十六条： 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授 权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项, 按法 律、法规及相关部门规定聘请有证券从业资格的律师出具法律意见。
8、原文第九十三条：董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。
修改为：第九十三条：董事会由七名董事组成,设董事长一人。
9、原文第九十七条：董事会经股东大会授权,可以确定其运用公司资产进行风 险投资的权限,所有投资项目的决策均应遵循严格的审查和决策等程序； 重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
修改为：第九十七条：股东大会授权公司董事会运用公司资产进行风险投资, 具体数额为不超过本公司最近经会计师事务所审计后的净资产总额的10%（含10%）, 所有投资项目的决策均应遵循严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,其权限以外的投资应报股东大会批准。
10、原文第九十八条：董事长和副董事长由公司董事担任, 以全体董事的过半 数选举产生和罢免。
修改为：第九十八条：董事长由公司董事担任, 以全体董事的过半数选举产生 和罢免。
11、原文第一百条：董事长不能履行职权时,应当指定副董事代行其职权。
修改为：第一百条：董事长不能履行职权时,应当指定一名董事代行其职权。
12、原文第一百零一条：董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,每次会 议应当至少于会议召开十日以前书面通知全体董事。
修改为：第一百零一条：董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,每次会 议应当至少于会议召开十日以前由专人、预付邮资函件、传真及其它合法方式送达 全体董事。
13、原文第一百零三条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电 话通知；通知时限为：三天。
如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形, 董事长不能履 行职责时,应当由副董事长或指定一名董事代其召集临时董事会会议； 董事长或副 董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董 事共同推举一名董事负责召集会议。
修改为：第一百零三条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电 话通知；通知时限为：三天。
如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形, 董事长不能履 行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦 未指定具体人员代其行使职责的, 可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责 召集会议。
14、原文 第一百一十四条：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董 事会委任。本章程七十八条规定担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
修改为：第一百一十四条：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验, 符合 上海证券交易所有关要求,由董事会聘任。 本章程七十八条规定不得担任公司董事 的情形适用于董事会秘书。
15、原文 第一百三十八条：监事会每年至少召开二次会议。 会议通知应当在 会议召开十日以前书面送达全体监事。
修改为：第一百三十八条：监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会 议召开十日以前由专人、预付邮资函件、传真、电子邮件及其它合法方式送达全体 监事。
16、原文第一百五十条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事 会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
修改为：第一百五十条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事 会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
17、原文第一百六十一条：公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
修改为：第一百六十一条：公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）预付邮资函件、传真、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
18、原文 第一百六十四条：公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。
修改为：第一百六十四条：公司召开董事会的会议通知,应当由专人、 预付邮 资函件、传真及其它合法方式送达全体董事。
19、原文 第一百六十五条：公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。
修改为：第一百六十五条：公司召开监事会的会议通知,由专人、 预付邮资函 件、传真及其它合法方式送达全体监事。
九、关于召开2000年股东大会的议案。
1、会议时间：2001年5月10日上午9时
2、会议地点：抚顺经济开发区顺富路1号李石开发区宾馆
3、会议内容：
（1）审议2000年度董事会工作报告；
（2）审议2000年度报告及摘要；
（3）审议2000年度监事会工作报告；
（4）审议2000年度财务决算报告和2001年财务预算报告；
（5）审议2000年度利润分配方案；
（6）审议修改公司章程的议案；
（7）审议续聘北京京都会计师事务所有限责任公司的议案。
4、会议参加办法
（1）参会对象：①本公司全体董事、监事以及高级管理人员；②凡于2001年4 月25日当天收市时在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司股东或其委托人 均可参加。
（2 ）登记办法：凡符合上述条件的个人股东凭个人身份证和股票帐户卡或代 理人身份证,授权委托书,委托人股票帐户卡到本公司的证券部登记出席手续。外地 股东也可信函或传真登记,时间以证券部收到传真和信函为准； 法人股东代表凭法 定代表人授权委托书、股东代表身份证复印件登记。
（3）登记时间：2001年5月8日上午9时---下午4时
（4）与会股东或委托代理人交通及食宿费自理。
5、联系方式：
电 话：0413——6678441 0413——6689161转2830
传 真：0413——6679476
联系人：赵越 崔艳
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
2001年4月3日
