特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示

    ●交易内容：

    抚顺特殊钢股份有限公司拟出资3,064万元收购抚顺特殊钢(集团)有限责任公司所属计控处、运输处 铁路运输 、机关办公楼固定资产；

    ●关联交易回避事宜：抚顺特殊钢股份有限公司第二届董事会第五次会议审议了上述议案,与会董事5人(含一名独立董事),独立董事刘明辉先生、董事朱启柱先生因公未出席会议,分别授权委托独立董事王福利先生、董事王冶农先生代为行使表决,关联董事2人均回避表决,其余董事一致表决通过。

    ●上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准,与该等关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权,仅由非关联股东对本次交易进行表决。

    一、关联交易概述

    抚顺特殊钢股份有限公司(以下简称″公司、本公司″)与抚顺特殊钢(集团)有限责任公司(以下简称″集团公司″)于2003年3月17日在本公司会议室签署《资产转让协议》。根据协议约定,本公司拟出资3,064万元收购集团公司所属计控处、运输处 铁路运输 、机关办公楼固定资产；

    二、关联方介绍

    集团公司：集团公司持有本公司39,672.45万股份,占总股份的76.29%。1996年10月16日经辽宁省人民政府［1996］154号文批准改制为有限责任公司,并被授权为国有资产投资经营主体。注册地址为辽宁省抚顺市望花区和平路东段56号, 注册资本为174,691万元,法人代表:赵明远。经营范围：钢冶炼、电机制造、修理、压延钢加工、耐火砖制造、装卸搬运货物、冶金技术服务、进出口业务、火车修理、铁路货运、汽车运输(除易燃易爆化学危险品)、铸铁管,承包境外钢铁行业工程及境内国际招标工程及境外工程所需的劳务人员。截止2002年12月31日,集团公司总资产691,102万元,净资产201,423万元。

    三、本次收购的基本情况：

    (一)本次收购的标的

    本次收购的资产主要为集团公司的计控处、运输处(铁路运输)和机关办公楼。具体包括计控处计量仪器、计算机及网络、交换机、电子轨道衡、汽车衡、产品检验等设备；运输处机车、运输车辆、铁路线等固定资产；机关办公楼建筑物固定资产等。上述资产经具有证券从业资格的中水资产评估有限公司以2002年12月31日为评估基准日进行评估,评估情况摘要如下：

                                               单位：万元
        项目
    单位            帐面价值        评估价值      增值率%
                原值      净值    原值    净值
    计控处        722      479      628     379    20.88
    运输处       6,679    2,002     6,869   2,607    30.22
    机关办公楼    172       52      241      78     50
    合 计        7,573    2,533     7,738   3,064    20.96

    (二)集团公司出售固定资产的基本情况

    1、计控处: 集团公司计控处成立于1978年, 主要承担着本公司的产品质量监视、检测和检验,大宗进厂物质的检斤、计量,计算机系统网络软、硬件的开发及维护,能源介质消耗的计量数据统计,通讯系统的安装、管理、维护等职能。

    计控处拥有计算机及网络、交换机ATM 、小型机、 UPS、光纤、动态电子轨道衡、电子汽车衡等设备,大部分为近年购入的进口设备,属国内先进水平,运行良好。设备原值587.74万元,净值403.6万元；(工业建筑占地面积1684) M2,厂房、机关办公楼占地面积3861 M2；工业建筑原值157.28万,净值73.76万。

    计控处下设五个部门,现有职工总数232人,其中管理人员47人,中专以上学历110人,占职工总数47%。中级以上技术职称29人,占职工总数13.8%。

    1996年计控处获得国家质检总局颁布的《完善计量检测体系合格证书》,并于2001年通过复检。

    2、运输处(铁路运输):集团公司运输处(铁路运输)承担着本公司的原料运输,半成品、成品捣运,钢材发出,工业垃圾排放等铁路运输任务,是公司冶炼、加工生产流程中的重要环节之一。

    运输处主要设备为机车9台,料车、保温车、坯车、代模红送车等187台；铁路线路43KM,信号设备23组；厂房、办公室等建筑面积7069 M2,占地面积约10000M2。2002年,运输处铁路捣运量440万吨。其中发出36万吨,到达76万吨,排渣28万吨,厂内捣运300万吨。

    运输处下设两个职能组、五个工段,职工总数299人,其中,管理人员17人,工人282人。

    3、机关办公楼:集团公司机关办公楼始建于1935年,地址为抚顺市望花区鞍山路东段8号,原值677,847万元。机关办公楼建筑面积3028.23 M2(房产证号：014999),为二层混合结构。2002年,机关办公楼进行大修并对周边环境进行了全面修缮、绿化。机关办公楼由于地处厂区内,交通方便,与生产联系紧密、快捷,一直作为集团公司的重要办公场所。

    (四)本次收购协议的主要内容

    1、签署协议各方的法定名称

    甲方：抚顺特殊钢(集团)有限责任公司

    乙方：抚顺特殊钢股份有限公司

    2、标的名称：计控处、运输处 铁路运输 、机关办公楼固定资产

    3、定价政策及交易结算方式：本次交易的价格以中水资产评估有限公司(″中水评报字[2003]第007号″)评估报告书的评估值为基础,以交易双方签署的《资产转让协议》为准,确定本次交易的价格为3,064万元。乙方用自有资金收购,在协议生效后的三个月内将价款全额支付给甲方。

    4、签署协议日期：2003年3月17日

    5、协议生效：协议于双方签署时成立。以上交易须经本公司股东大会批准；集团公司此次资产转让已经过集团公司董事会决议通过,但尚须抚顺市政府批准后方可生效。

    (五)人员安置及土地使用:本次收购按照″人随资产走″的原则,按照人员数随资产一起进入本公司,此次需进入本公司的人员约为531人。

    收购完成后,本公司以租赁方式向集团公司取得土地使用权,双方签订《土地租赁协议书》并办理土地租赁使用相关手续。

    本公司按照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、政策和公司章程的规定,在资产、人员、财务、机构和业务上实行分开。

    四、本次交易的目的及对公司的影响

    此次交易是适应组建辽宁特钢集团后总体战略发展要求,优化公司资产结构的重要举措。公司使用前次募集资金建成2号50吨超高功率电炉、利用自有资金收购集团公司三炼、锻压、精轧、动力和原料分厂后,年产钢能力已增加至80万吨以上,钢材生产能力增加到60万吨以上,公司生产运输和计量工作急需加强。收购集团公司计控处、运输处(铁路运输),一是促进公司低成本、高效率地建立自己的运输、计量辅助系统,建立计算机及网络系统,使公司生产系统独立完整,缓解生产运输压力,满足生产需要,提高公司现代化管理水平,增强资产整体抗风险能力；二是有效减少与集团公司的关联交易,促进公司不断稳健发展,有利于公司的正常运营和取得稳定的收益。

    五、独立董事的意见

    就本次关联交易公司独立董事刘明辉先生、王福利先生发表了独立董事意见,认为本次收购方案切实可行,有利于公司提高公司主导产品的市场竞争力,建立完整的生产体系,减少关联交易,规范公司运作,未发现有损害公司股东利益情况。

    六、备查文件：

    1、抚顺特殊钢股份有限公司第二届董事会第五次会议决议及公告(2003年3月20日《中国证券报》、《上海证券报》)

    2、抚顺特殊钢股份有限公司第二届监事会第三次会议决议(2003年3月20日《中国证券报》、《上海证券报》)

    3、公司独立董事意见

    4、中水资产评估有限公司《关于抚顺特殊钢(集团)有限责任公司资产出让的资产评估报告》(″中水评报字[2003]第007号″)

    5、抚顺特殊钢股份有限公司与抚顺特殊钢(集团)有限责任公司《资产转让协议》

    6、辽宁同泽律师事务所《关于抚顺特殊钢股份有限公司收购暨关联交易之法律意见书》[同泽券书字 2003 第01号]

    7、沈阳金龙投资咨询有限公司《关于抚顺特殊钢股份有限公司收购资产暨关联交易的独立顾问报告》

    8、《抚顺特殊钢股份有限公司与抚顺特殊钢(集团)有限责任公司关于计控处、运输处 铁路运输 、机关办公楼之转让协议》

    特此公告

    

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

    二○○三年三月十七日