每日必读上市公司名称：抚顺特殊钢股份有限公司
股票简称：抚顺特钢
股票代码：600399
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：
1、名称：抚顺特殊钢(集团)有限责任公司
注册地址：辽宁省抚顺市望花区和平路东段56号
通讯地址：同上 邮编：113001
联系电话：0413-6681441 传真：0413-6687443
股份变动性质：以国有法人股对外出资,股份减少
2、名称：辽宁特殊钢集团有限责任公司
注册地址：辽宁省大连市甘井子区工兴路4号
通讯地址：同上 邮编：116031
联系电话：0411-6671552 传真：0411-6671467
股份变动性质：股份增加
签署日期：2003年3月12日
特别提示：
1、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》(以下简称＂《证券法》)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称＂披露办法＂)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号》及相关法律、法规编写本报告。
2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
3、依据《证券法》、《披露办法》、的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方所持有、控制的抚顺特钢的股份。
截止本持股变动报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制抚顺特钢的股份。
4、本次持股变动尚须取得国家财政部的批准和中国证监会关于豁免辽特集团要约收购义务的批准。
5、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
一、 释义
除非另有说明,以下简称在本报告中作如下释义：
辽特集团、受让人：指辽宁特殊钢集团有限责任公司
抚钢集团、出让人、信息披露义务人：指抚顺特殊钢(集团)有限责任公司
抚顺特钢、上市公司：指抚顺特殊钢股份有限公司
东方资产、华融资产、信达资产：指中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司
报告、本报告：指抚顺特殊钢股份有限公司股东持股变动报告书
本次股份出资、本次出资：指抚钢集团将其持有的抚顺特钢29,441.45万股国有法人股作为出资,投资到辽特集团,投资后国有法人股性质不变之行为
元：指人民币元
二、 信息披露义务人介绍
(一) 信息披露义务人基本情况
1、名称：抚顺特殊钢(集团)有限责任公司
注册地址：辽宁省抚顺市望花区和平路东段56号
注册资本：174,691万元
营业执照号码：2104011132172
企业类型：有限责任公司
法定代表人：赵明远
税务登记证号码：国税210404119413179 地税210462119413179
经营范围：钢冶炼、电机制造、修理、压延钢加工、耐火砖、装卸搬运货物、冶金技术服务、进出口业务、火车修理、铁路货运、汽车货运(除易燃易爆化学危险品)、铸铁管,承包境外钢铁行业工程及境内国际招标工程及境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施本企业境外工程所需的劳务人员。
2、名称：辽宁特殊钢集团有限责任公司
注册地址：辽宁省大连市甘井子区工兴路4号
注册资本：311,507万元
营业执照号码：2100001051335
企业类型：有限责任公司
法定代表人：赵明远
税务登记证号码：210211118574739
经营范围：钢冶炼、钢压延加工、汽车保养、汽车(除轿车外)销售、特殊钢加工、深加工产品及附加产品生产、销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装、维修；来料加工；房屋、设备租赁；冶金技术咨询及服务。
(二) 信息披露义务人董事的情况
1、 抚顺特殊钢(集团)有限责任公司董事或高级管理人员
职务 姓名 国籍 身份证号码 长期居住地 在其他公司兼
职情况
董事长
总经理 赵明远 中国 210211195211070431 大连 辽特集团、抚顺
特钢董事长
副董事长 董学东 中国 210404196006091235 大连 辽特集团副董事长、
常务副总经理
副董事长 徐奉先 中国 210204480609005 大连
董事 张立成 中国 210404600722125 抚顺 抚顺特钢总经理
董事 刘树洲 中国 210404194808091211 抚顺
董事 张玉春 中国 2104551005123 抚顺
董事 段广涛 中国 210404620204123 大连 辽特集团总会计师
董事 金维忠 中国 210404500418121 抚顺
董事 王显录 中国 210404480609005 抚顺
董事 邓文超 中国 432023197104037010 北京
董事 曹知 中国 210102571217182 沈阳
董事 陈春喜 中国 211002196212262919 沈阳
董事 李焱 中国 210104196801045778 沈阳
2、辽宁特殊钢集团有限责任公司董事或高级管理人员
职务 姓名 国籍 身份证号码 长期居住地 在其他公司兼
职情况
董事长
总经理 赵明远 中国 210211195211070431 大连 抚顺特钢董事长
副董事长 董学东 中国 210404196006091235 大连 抚钢集团副董事长
董事 邵福群 中国 210202621209225 大连
董事 张立成 中国 210404600722125 抚顺 抚顺特钢总经理
董事 刘伟 中国 210211660118043 大连 大连金牛总经理
董事 张玉春 中国 2104551005123 抚顺
董事 魏守忠 中国 210211641206043 大连 大连金牛副总经理
董事 邓文超 中国 432023197104037010 北京
董事 姜为民 中国 320106651219124 大连
董事 王策 中国 210402450820091 大连
董事 吕凤军 中国 210502590305095 大连
以上人员均未取得其他国家或地区的居留权。
(三)信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
1、 抚钢集团无持有或控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。
2、 辽特集团是由原大连钢铁集团有限责任公司更名并增资设立的,原大连钢铁集团有限责任公司持有的大连金牛的54.9%的股份将由辽特集团持有。
(四)各信息披露义务人间的关系
抚钢集团与辽特集团在资产与业务上无其它关系,本次股份变动后,抚钢集团将持有辽特集团26.53%的股份,但抚钢集团与辽特集团的法定代表人均为赵明远。
信息披露义务人之间的股权关系(见附图)
三、信息披露义务人持股变动情况
(一)抚钢集团
1、 原持股情况：
股份名称：抚顺特钢
持股数量：39,672.45万股
占上市公司已发行股份的比例：76.29%
所持股份性质：国有法人股
2、本次变动情况
变动性质：减少
变动股数：29,441.45万股
变动比例：56.62%
本次变动后仍持有抚顺特钢股数：10,231万股
占上市公司已发行股份的比例：19.67%
性质变动情况：国有法人股性质不变。
(二)辽特集团
1、 原持股情况
股份名称：抚顺特钢
持股数量：无
2、 本次变动情况
股份名称：抚顺特钢
变动情况：增加
变动股数：29,441.45万股
占上市公司已发行股份的比例：56.62%
所持股份性质：国有法人股
四、增资协议的基本情况
1、协议主要内容
( 1 ) 协议当事人：抚钢集团、辽宁省人民政府、东方资产、华融资产、信达资产
( 2 ) 出资人：抚钢集团
( 3 ) 作为出资的股份数量：国有法人股29,441.45万股
( 4 ) 股份的比例：占抚顺特钢总股本的56.62%
( 5 ) 股份性质：国有法人股
( 6 ) 股份价款：82,664万元
( 7 ) 协议签订时间：2003年1月14日
( 8 ) 生效时间及条件：
该协议于下列条件全部成就之日生效：
A、《增资协议书》已经其各方当事人的授权代表人签署；
B、本次股份出资事宜均已获得财政部、中国证监会等政府主管部门批准、认可或豁免。
2、本次股份出资没有附加特殊条件,不存在补充协议,协议双方就股权行使不存在其他安排,就出让人持有的抚顺特钢的其他股份不存在其他安排。
3、本次持股变动尚须取得中国证监会豁免辽特集团要约收购义务及国家财政部的批准。
五、信息披露义务人需披露的其它重要情况
1、抚钢集团原为抚顺特钢的第一大股东,本次抚钢集团以持有的抚顺特钢国有法人股对辽特集团出资后,抚钢集团将失去对抚顺特钢的控制,辽特集团将成为抚顺特钢的第一大股东。
2、辽特集团是2002年12月31日由大连钢铁集团有限责任公司变更名称设立的,经辽宁省人民政府辽政〖2002〗322号《关于同意组建辽宁特殊钢集团有限责任公司》的批复,辽特集团增资,注册资本变为311,507万元,股东变更为辽宁省人民政府、抚钢集团、东方资产、华融资产、信达资产。
3、辽特集团的受让意图
组建辽特集团是辽宁省政府为振兴辽宁特钢行业而采取的战略性结构调整的重大举措,组建辽特集团的目的就是对辽宁特殊钢企业进行资产重组,发挥传统优势,把辽宁的特钢行业做大、做强、做精、做新,集中力量发展高技术含量、高附加值特钢精品,提高企业在国内外市场上竞争力。
六、抚顺特钢股份的权利限制情况
在本次股份变动前,抚钢集团持有抚顺特钢国有法人股份39,672.45万股。其中,因抚钢集团为抚顺热电厂提供担保责任发生纠纷,被辽宁省高级人民法院冻结7,057万股,因与抚顺长顺能源有限公司供气合同纠纷,被辽宁省高级人民法院冻结3,174万股,两项合计10,231万股；另有12,000万股因为抚顺特钢贷款质押给中国工商银行抚顺市分行。
抚钢集团出让持有抚顺特钢29,441.45万股国有法人股后,继续持有上述被冻结的10,231万股国有法人股；质押给中国工商银行抚顺市分行12,000万股包括在本次出让股份之内,抚钢集团与辽特集团在办理股权变更手续时,商请中国工商银行抚顺市分行解除抚钢集团的质押担保,同时由辽特集团以持有抚顺特钢的相同数量股份提供质押担保。
抚钢集团对抚顺特钢尚有未清偿的债务,产生原因是双方正常关联交易所发生,在抚顺特钢控股股东变更为辽特集团后,因生产经营需要,仍然与抚钢集团存在一定的关联交易,抚钢集团承诺偿还对抚顺特钢的债务；抚顺特钢不存在为抚钢集团负债提供担保、或者其它损害公司利益的情形。
七、信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
抚钢集团、辽特集团在提交本报告之日前六个月内无买卖抚顺特钢挂牌交易股份行为。
八、备查文件
1、 抚钢集团、辽特集团的营业执照；
2、 辽宁省人民政府辽政〖2002〗322号文件；
3、 抚钢集团股东会决议
4、《增资协议书》；
5、辽宁华诚信资产评估有限公司辽华评报字(2003)第9号资产评估报告书。
本报告书及上述备查文件的备置地点：
1、抚顺特钢：辽宁省抚顺市望花区和平路东段56号
2、辽特集团：辽宁省大连市甘井子区工兴路4号
3、上海证券交易所
本报告书的披露网站：http：// www .sse .com .cn
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 , 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
抚顺特殊钢(集团)有限责任公司
法定代表人：赵明远
2003年3月12日
辽宁特殊钢集团有限责任公司
法定代表人：赵明远
2003年3月12日
律师事务所声明
本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对持股变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,确认本次股权变动合法有效,并对此承担相应的责任。
北京市昂道律师事务所 律师：李哲
2003年3月12日
