每日必读上市公司：抚顺特殊钢股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：抚顺特钢
股票代码：600399
联系电话：0413-6678441
联 系 人：王冶农
收购人名称：辽宁特殊钢集团有限责任公司
住所：大连市甘井子区兴工路4号
通讯地址：大连市甘井子区工兴路4号
联系电话：0411-6671552
联 系 人：冷树权
收购报告书签署日期：二OO三年三月十二日
重要声明
1、本报告依据《中华人民共和国证券法》(以下简称＂证券法＂)、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告已全面披露了辽宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称＂辽特集团＂)所持有、控制的抚顺特殊钢股份有限公司(以下简称＂抚顺特钢＂)股份。
3、截止本报告书签署之日,除本报告披露的持股信息外,辽特集团没有通过任何其他方式持有、控制抚顺特钢的股份。
4、辽特集团签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
6、本次由于抚顺特钢第一大股东抚顺特殊钢集团有限责任公司以其所持有的抚顺特钢56.62%的国有法人股向辽特集团进行增资,引起抚顺特钢第一大股东发生变化,按照《上市公司收购管理办法》的规定应履行相关的公告并须获得中国证监会豁免要约收购义务的批准。
一、收购人介绍
1、收购人基本资料
收购人辽宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称＂辽特集团＂)是由原大连钢铁集团有限责任公司更名后增资设立的,注册资本为人民币3,115,070,000元。股东为辽宁省人民政府、抚顺特殊钢(集团)有限责任公司(以下简称＂抚钢集团＂)、中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司。
收购人辽特集团的注册地为大连市甘井子区工兴路4号,注册号码为2100001051335,经辽宁省工商行政管理局核准,辽特集团的经营范围为钢冶炼、钢压延加工、汽车保养、汽车(除轿车外)销售、特殊钢加工、深加工产品及附加产品生产、销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装、维修；来料加工；房屋、设备租赁；冶金技术咨询及服务。收购人的企业性质为有限责任公司,税务登记证号为210211118574739,收购人的联系方式为：电话：0411-6671552；传真：0411-6671467。
2、历史沿革及股权结构
辽特集团的前身为大钢集团,2002年12月31日经辽宁省工商行政管理局批准大钢集团更名为辽特集团。
2003年1月14日抚钢集团与中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司与辽宁省人民政府签订了《增资协议书》对辽特集团进行增资,其中抚钢集团的增资方式为其所持有的抚顺特钢的56.62%的国有法人股股权。
本次增资完成后,辽特集团的总股本为311,507万元,股东的出资额及出资比例如下：辽宁省人民政府出资101,297万元,占辽特集团总股本的32.52%；抚钢集团出资82,664万元,占辽特集团总股本的26.53%；中国东方资产管理公司出资60,763万元,占辽特集团总股本的19.51%；中国华融资产管理公司出资55,796万元,占辽特集团总股本的17.91%；中国信达资产管理公司出资10,987万元,占辽特集团总股本的3.53%。
辽特集团增资设立后,辽特集团将持有抚顺特钢56.62%的股权和大连金牛54.9%的股权,成为抚顺特钢和大连金牛的第一大股东,抚顺特钢和大连金牛将成为辽特集团的控股子公司。
辽特集团股权结构图(见附图)
3、收购人最近五年所受处罚及诉讼仲裁情况
收购人最近五年没有受到与证券市场有关的行政、刑事处罚,也没有涉及与证券市场有关的重大民事诉讼或者仲裁行为。
4、收购人董事及高级管理人员介绍
辽特集团董事及高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或
地区居留权
赵明远 董事长兼总经理 中国 大连 无
董学东 副董事长兼常务副总经理 中国 大连 无
邵福群 董事 中国 大连 无
刘 伟 董事 中国 大连 无
张立成 董事 中国 抚顺 无
魏守忠 董事 中国 大连 无
张玉春 董事 中国 抚顺 无
邓文超 董事 中国 北京 无
姜为民 董事 中国 大连 无
王 策 董事 中国 大连 无
吕凤君 董事 中国 大连 无
周建平 副总经理 中国 大连 无
段广涛 总会计师 中国 大连 无
刘 宇 总工程师 中国 大连 无
前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、收购人持股情况
根据辽宁省人民政府辽政〖2002〗322号《关于同意组建辽宁特殊钢集团有限责任公司》的批复,辽特集团设立后,将持有抚顺特钢国有法人股29,441.45万股,占抚顺特钢总股本的56.62%,与此同时辽特集团还将持有大连金牛的国有法人股16,500万股,占大连金牛总股本的54.9%。
在本次收购前,抚钢集团持有抚顺特钢国有法人股份39,672.45万股。其中,因抚钢集团为抚顺热电厂提供担保责任发生纠纷,被辽宁省高级人民法院冻结7,057万股,因与抚顺长顺能源有限公司供气合同纠纷,被辽宁省高级人民法院冻结3,174万股,两项合计10,231万股；另有12,000万股因为抚顺特钢贷款质押给中国工商银行抚顺市分行。
抚钢集团出让持有抚顺特钢29,441.45万股国有法人股后,继续持有上述被冻结的10,231万股国有法人股；质押给中国工商银行抚顺市分行12,000万股包括在本次收购股份之内,抚钢集团与辽特集团在办理股权变更手续时,商请中国工商银行抚顺市分行解除抚钢集团的质押担保,同时由辽特集团以持有抚顺特钢的相同数量股份提供质押担保。
辽特集团对上述股份的最终获得还有待中国证监会批准辽特集团豁免全面要约收购后方能实现,另外抚钢集团以抚顺特钢国有法人股对辽特集团出资尚须经财政部批准,辽特集团对上述股份的持有不会对上市公司其他股份表决权的行使产生影响。
三、关于《增资协议书》
2003年1月14日,抚钢集团与辽宁省人民政府、中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司和中国信达资产管理公司共同签署了《增资协议书》。
根据《增资协议书》,辽特集团增资前的股东为辽宁省人民政府、中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司,注册资本为163,610万元；增资后辽特集团的股东为辽宁省人民政府、抚钢集团、中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司,注册资本为311,507万元。
本次辽特集团增资设立,直接导致上市公司抚顺特钢的第一大股东发生变化,但抚顺特钢的实际控制权未发生变化,收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请,同时收购人取得抚顺特钢的股权还须经财政部的批准,在履行上述所有手续后,收购人将成为抚顺特钢的第一大股东。
特此公告
辽宁特殊钢集团有限责任公司
法定代表人：赵明远
二○○三年三月十二日
信息披露义务人之间的股权关系
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│管信│ │管东│ │民辽│ │( 抚│ │管华│
│理达│ │理方│ │政宁│ │集顺│ │理融│
│公资│ │公资│ │府省│ │团特│ │公资│
│司产│ │司产│ │ 人│ │) 殊│ │司产│
│ │ │ │ │ │ │公钢│ │ │
│ │ │ │ │ │ │司 │ │ │
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│3.53% │19.51% │32.52% │26.53% │17.91%
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│ 辽特集团 │
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辽特集团股权结构图
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│管信│ │管东│ │民辽│ │( 抚│ │管华│
│理达│ │理方│ │政宁│ │集顺│ │理融│
│公资│ │公资│ │府省│ │团特│ │公资│
│司产│ │司产│ │ 人│ │) 殊│ │司产│
│ │ │ │ │ │ │公钢│ │ │
│ │ │ │ │ │ │司 │ │ │
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│3.53% │19.51% │32.52% │26.53% │17.91%
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│ 辽特集团 │
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56.62% │54.9%
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│抚│ │大│
│顺│ │连│
│特│ │金│
│钢│ │牛│
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