根据抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称＂公司＂）于2002年8月16日召开第二届董事会第三次会议,公司拟收购抚顺特殊钢（集团）有限责任公司（以下简称＂集团公司＂）所属精轧分厂、原料分厂、动力总厂全部固定资产（含在建工程）。鉴于公司的控股股东为集团公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,该交易属于关联交易。因此,本人作为公司独立董事发表意见。

    公司董事会已经向本人提交了包括《资产收购协议》、《资产评估报告》、《法律意见书》、《独立财务顾问报告》、《资产收购的可行性报告》等有关本次交易相关资料,本人经过仔细审阅并就有关情况向相关人员进行了询问。

    基于本人的独立判断,现就本次交易事项发表如下意见：

    一、同意收购集团公司精轧分厂、原料分厂和动力总厂的固定资产（含在建工程）；

    二、同意变更前次募集资金部分用途并用于上述收购；

    三、变更前次募集资金部分投向和实施上述收购,有利于发展公司主营业务,增加新的利润增长点,提高公司主导产品的市场竞争力,建立完整的生产体系,减少关联交易,避免同业竞争,有利于公司和全体股东利益；

    四、本次收购经具有证券从业资格的评估机构评估,以评估值为基准定价,符合公司及全体股东的利益；

    五、本次交易各关联方签署的《资产收购协议》条款公平合理；

    六、公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决,该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定,是合法的,未损害非关联股东的权益。