德恒券书字（2002）第20号

    致：抚顺特殊钢股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律、行政法规之规定,本所接受贵公司（以下简称＂股份公司＂）的委托,担任股份公司与抚顺特殊钢（集团）有限责任有限公司（以下简称＂集团公司＂）本次资产收购暨关联交易（以下简称＂本次交易＂）的特聘专项法律顾问,并就本次交易的真实性、合法性出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师依照现行法律、行政法规以及中国证监会相关规范性文件的要求和规定,对股份公司和集团公司提供的与本次交易有关的相关材料进行了查验,并听取了交易双方就有关事实的陈述和说明。

    在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规及其他规范性文件发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,我们依赖于有关政府部门、会计师事务所、资产评估事务所和股份公司、集团公司出具的意见、说明或其他书面文件。

    在本法律意见书中,本所仅就股份公司本次交易涉及到的法律问题发表意见,而不就有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的任何引述,无论如何均不意味着本所对该等数据或结论的真实性、准确性、完整性和合法性作出任何明示或默示的确认或保证。

    在出具本法律意见书之前,本所律师已收到股份公司的书面承诺,保证股份公司所提供的所有文件、所作的一切陈述和说明是完整、真实和有效的,有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所同意本法律意见书作为股份公司本次交易的法定文件,随同其他申报文件一同申报并公告。

    本法律意见书仅供股份公司为本次交易之目的而使用,未经本所书面同意,不得用于其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对股份公司提供的与本次交易有关的文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、 释义

    除本法律意见书文中另有规定外,在本法律意见书内所使用的下列的词语应有以下特定意义：

    1. 股份公司：指抚顺特殊钢股份有限公司

    2. 集团公司：指抚顺特殊钢（集团）有限责任公司

    3. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

    4. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

    5. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会

    6. 《上市规则》：指《上海证券交易所股票上市规则》

    7. 《劳动法》：指《中华人民共和国劳动法》

    8. 精轧分厂：指抚顺特殊钢（集团）有限责任公司精轧分厂

    9. 原料分厂：指抚顺特殊钢（集团）有限责任公司原料分厂

    10. 动力总厂：指抚顺特殊钢（集团）有限责任公司动力总厂

    11. 《收购协议》：指集团公司与股份公司于2002年10月18日签定的《抚顺特殊钢（集团）有限责任公司与抚顺特殊钢股份有限公司关于精轧分厂、原料分厂和动力总厂之收购协议》

    12. 本次交易、资产收购、关联交易：指集团公司按《收购协议》的约定依法将其拥有的精轧分厂、原料分厂和动力总厂的资产有偿转让给股份公司的行为；

    13. 《资产评估报告》：指北京六合正旭资产评估有限责任公司于2002年10月13日出具的《资产评估报告》（六合正旭评报字（2002）第078号）

    14. 《资产评估明细表》：指北京六合正旭资产评估有限责任公司于2002年10月13日出具的《资产评估明细表》（六合正旭评报字（2002）第078号）

    二、 本次交易双方的主体资格

    1. 抚顺特殊钢股份有限公司

    抚顺特殊钢股份有限公司系经辽宁省人民政府辽政（1999）63号文件批准,由抚顺特殊钢（集团）有限责任公司、冶金部北京钢铁设计研究总院、中国第三冶金建设公司、中国东北电力集团公司抚顺供电公司、吉林铁合金集团有限责任公司及吉林炭素股份有限公司共同发起,以发起设立方式设立的股份有限公司。股份公司于1999年6月7日领取营业执照,注册资金40,000万元。

    经中国证监会证监发行2000年第169号文核准,股份公司于2000年12月13日通过上交所上网定价发行＂股份公司＂普通股（A股）12,000万股,每股发行价5.5元。发行后,注册资本增至52,000万元,其中国有法人股39,672.45万元；其他法人股327.55万元；社会流通股12,000万元。股份公司已经于2000年12月20日领取新的营业执照。股份公司12,000万股流通股于2000年12月29日起在上交所上市挂牌交易,证券代码600399。

    股份公司现持有辽宁省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册号为2100001050069,住所为辽宁省抚顺市望花区和平路东段56号,注册资本人民币52,000万元,法定代表人赵明远,经营范围为钢冶炼,压延钢加工,冶金技术服务,工业气体（含液体）制造、销售。

    经核查,股份公司2000年、2001年、2002年均已通过了工商行政管理机关的年度检验。

    2. 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司

    抚顺特殊钢（集团）有限责任公司前身是抚顺钢厂,始建于1937年8月。1996年10月16日经辽宁省人民政府［1996］154号文批准公司改制为国有独资公司,成立抚顺特殊钢（集团）有限责任公司,并被授权为国有资产投资经营主体。

    集团公司现持有抚顺市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册号为2104011132172,住所为辽宁省抚顺市望花区和平路东段56号,注册资本人民币174,691万元,法定代表人赵明远,经营范围为：钢冶炼,电机制造、修理、压延钢加工、耐火砖制造、装卸搬运货物、冶金技术服务、进出口业务、火车修理、铁路货运、汽车货运（除易燃易爆化学危险品）、铸铁管,承包境外钢铁行业工程及境内国际招标工程及境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施本企业境外工程所需的劳务人员,以下经营范围仅限分公司经营：有线电视信号传输、维护,设计、制作、发布、代理国内广告业务,内部图书、资料印刷服务,有线电视器材、材料（零售）,有线电视点播节目（服务）等。

    经核查,集团公司2000年、2001年、2002年均已通过了工商行政管理机关的年度检验。

    至本法律意见书出具之日,本次交易所涉上述双方均未出现根据法律、行政法规或依其章程需要终止的情形,是合法设立并有效存续的企业法人,具备完全的权利能力与行为能力进行本次交易。

    三、 本次交易的标的

    在本次交易中,集团公司向股份公司转让的资产为集团公司拥有的精轧分厂、原料分厂和动力总厂的《资产评估明细表》上所列的所有固定资产, 包括但不限于房屋建筑物、构筑物、管道构槽、机器设备、车辆、电子设备、工程物资及在建工程等。根据《资产评估报告》,截止至评估基准日2002年8月31日,上述所有固定资产净值为人民币51,001.26万元。

    集团公司在向股份公司转让精轧分厂、原料分厂和动力总厂的上述固定资产时将该等固定资产附属之全部业务完整地、不可分割地同时转让给股份公司。

    在依法应当变更或过户的前提下,由集团公司或集团公司之附属企业持有的一切与精轧分厂、原料分厂及动力总厂有关的生产经营许可证、批准证书、证明书、授权书、产权证书等证明文件以及该等文件所证明的任何法定权利或授权,应同时变更或过户给股份公司。

    集团公司或集团公司之附属企业持有的一切与精轧分厂、原料分厂和动力总厂有关的技术资料、业务记录、营运记录、各种工程图纸等文件,应同时移交给股份公司。

    四、 本次收购资产的权属

    根据集团公司向本所出具的承诺函并经本律师合理查验,本次交易中集团公司拟转让给股份公司的上述固定资产由集团公司占有,本次收购的资产不存在抵押、质押或任何其他可能限制股份公司于受让该等资产后行使所有权的他项权利,该等资产也没有被司法、行政机关依法冻结、查封、扣押或采取其他限制性措施。据此,本所律师认为集团公司有权将上述资产转让给股份公司。

    五、 本次收购资产的资金来源

    2002年8月16日,股份公司第二届董事会第三次会议决议批准了《关于收购抚顺特殊钢（集团）有限责任公司精轧分厂、原料分厂、动力总厂的议案》,股份公司将使用公司自有资金进行本次收购,其中5896万元为前次发行股票所募集的资金。

    经审查,本所律师认为,股份公司董事会批准《关于收购抚顺特殊钢（集团）有限责任公司精轧分厂、原料分厂、动力总厂的议案》的程序符合国家有关法律、行政法规和股份公司章程的规定,该议案尚需经股份公司股东大会审议批准。

    六、 本次交易的授权与批准

    1. 2002年8月16日,股份公司第二届董事会第三次会议决议批准了本次交易方案。鉴于本次交易属于重大关联交易,根据《上市规则》和股份公司章程的有关规定和要求,集团公司的关联董事须回避表决。根据股份公司提供的该次董事会会议记录,在就本次交易事宜进行表决时,股份公司董事会有关关联董事已回避表决。

    2. 2002年9月20日抚顺市财政局文件《关于抚顺特殊钢（集团）有限责任公司出让固定资产的批复》（抚财资字〖2002〗179号）同意集团公司将精轧分厂、原料分厂和动力总厂的固定资产（含在建工程）有偿转让给股份公司。

    3. 经审查,本所律师认为,完成本次交易应履行下列法律手续：

    1） 股份公司股东大会批准本次交易方案及《收购协议》并就此作出有效的股东会决议；

    2） 股份公司股东大会批准变更前次募集资金部分用途的议案并就此作出有效的股东会决议；

    3） 股份公司向上海证券交易所报送备案材料并公告披露；

    4） 集团公司依法以出让方式取得本次交易所涉土地之土地使用权；

    5） 集团公司依法取得本次交易所涉所有房屋建筑物的房地产权证；

    6） 依法办理本次交易所涉包括房屋在内的所有固定资产的产权变更登记手续；

    7） 依法办理本次交易所涉一切有关生产经营许可证、批准证书等证明文件的变更过户手续或登记备案手续。

    七、 本次交易的协议

    2002年10月18日,股份公司与集团公司签订了《收购协议》。根据协议双方的约定,该《收购协议》将在股份公司股东大会审议通过后生效。

    经审查,本所律师认为,《收购协议》的签约双方符合国家有关法律、行政法规规定的签约主体资格,该协议的内容符合国家有关法律、行政法规的规定,协议项下的权利或义务与其依据其他的法律文件所享有的权利或承担的义务不存在冲突,生效后将构成对协议双方有法律约束力的法律文件。

    八、 信息披露

    1、 本次资产收购中,集团公司拟转让的资产所涉及的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的主营业务收入未超过股份公司最近一期经审计后的总资产、净资产或合并报表主营业务收入的50%,不属于重大资产收购事项,但按照《上市规则》第7.3.12条的规定应予以公告。股份公司董事会将就有关事宜进行审议并形成决议,股份公司董事会还应当在形成决议后两个工作日内向上海证券交易所报告,并将该决议及中介机构的意见一并公告。

    2、 经本所律师适当审查,尚未发现股份公司与集团公司的本次交易有应披露而未披露的合同、协议和安排。

    九、 劳动人事

    截止2002年8月16日,集团公司下属精轧分厂、原料分厂和动力总厂的现有员工分别为512人、395人和979人,共计1886人。本次交易中,采用＂人随资产走＂的原则,凡与收购资产有关人员随资产一起进入股份公司,凡与收购资产不相关人员由集团公司负责分流安置。

    在本次交易前,集团公司已经与其下属精轧分厂、原料分厂和动力总厂的所有员工签订了劳动合同。经本所律师审核,该等劳动合同内容无违反《中华人民共和国劳动法》之相关规定。本次交易中,集团公司和股份公司对劳动合同的安排为不改变原劳动合同的实体内容,只是改变原劳动合同的签约主体,即由股份公司替代集团公司与所有进入股份公司的精轧分厂、原料分厂和动力总厂的员工签订劳动合同。

    本次交易前,集团公司下属精轧分厂、原料分厂和动力总厂分别就劳动保护、安全生产、劳动纪律等制定了相关的内部规章制度,经本所律师审核,该等内部规章制度文件无违反我国现行法律法规之规定,也没有与集团公司同其员工签订的劳动合同内容相冲突。本次交易完成后,除非经股份公司修改,所有该类规章制度文件将继续在其范围内有效。

    本次交易前,集团公司与其下属精轧分厂、原料分厂和动力总厂的员工之间没有任何已经发生、正在进行或有明显迹象表明将要发生劳动争议仲裁或诉讼的情况,也没有任何已经发生、正在进行或有明显迹象表明将要发生员工罢工、停工、集体抗议或其他任何形式的劳动纠纷。在本次交易中,因不存在任何原有的劳动争议或者劳动纠纷,所以本次交易无需对此作出特别安排。

    本次交易中,本所律师认为,对与收购资产有关的劳动人事的安排符合我国现行法律法规的规定,不存在任何已经存在或者潜在的重大法律障碍。

    十、 土地和房屋

    在本次交易中,股份公司和集团公司对精轧分厂、原料分厂和动力总厂所占用的相关土地和房屋建筑物（包括但不限于工厂车间、办公室等）的安排如下：

    1、国有土地使用证望花国用（1997）字第06211-4号、国有土地使用证望花国用（1997）字第06216-3号、中华人民共和国国有土地使用证抚顺市国用（1999变）第002号,目前集团公司精轧分厂、原料分厂和动力总厂所占用的全部土地的使用权类型均为划拨,在本次交易中土地不列入交易范围。

    2、本次交易集团公司拟转让给股份公司的房屋建筑物共计96项,其中29项已于1988年取得抚顺市人民政府颁发的抚顺市国有房产产权证,尚未换发国家统一的房屋产权证,其帐面原值为16,030,633元,净值为1,516,903.53元,评估值为7,116,584元；其余的67项尚未办理产权证明,其帐面原值为129,993,168.46元,净值为95,456,151.65元,评估值为66,443,141元。集团公司已声明本次交易所涉的所有房屋建筑物为其完全合法所有,承诺办理本次交易所涉所有房屋建筑物的产权证并承担一切相关税费。根据《收购协议》,该等房屋建筑物在集团公司取得相关房地产权证后将依法变更过户给股份公司。

    十一、 结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次资产收购暨关联交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《劳动法》及其他相关法律、行政法规的规定,在本次交易双方依法办理本法律意见书第六条所述相关法律手续的前提下,本次交易不存在重大法律障碍。

    本法律意见书正本贰份,副本肆份,经签字盖章后具有同等法律效力。

    

德恒上海律师事务所

    经办律师：涂建

    二○○二年十月二十四日

     资产评估报告书摘要

    六合正旭评报字（2002）第078号

    以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文（见上海证券交易所网站本公司公告）。

    北京六合正旭资产评估有限责任公司（以下简称＂本公司＂）接受抚顺特殊钢（集团）有限责任公司（以下简称＂抚钢集团＂）的委托,依据国家有关资产评估的法律、法规和政策,本着独立、客观、公正、科学的原则,运用法定或公允的方法及程序,对抚钢集团拟出让给抚顺特殊钢股份有限公司的资产进行了评估,在委托方（资产占有方）有关人员密切配合和大力协助下,对委估资产进行了实地查看与核对,同时进行了必要的市场调研以及我们认为必要实施的其它评估程序,对上述资产在2002年8月31日所表现的市场价值作出公允反映,评估结论如下：

    截止评估基准日2002年8月31日,抚顺特殊钢（集团）有限责任公司拟出让给抚顺特殊钢股份有限公司的资产：账面值54,156.25万元,调整后账面值54,156.25万元,评估值51,001.26万元,增值-3,155.00万元,增值率-5.83%。

    评估结论

    经评定估算,抚顺特殊钢（集团）有限公司截至2002年8月31日拟出让给抚顺特殊钢股份有限公司的资产的评估结果如下：

    1、评估结果汇总表

    资产评估结果汇总表

    资产占有 单位名称：抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 评估基准日：2002年8月31日 金额单位：人民币万元

    项目             帐面价值    调整后帐面值  评估价值 增减值   增值率（%）
                       A            B                C   D＝C-B   E＝（C-B）
                                                                   /B×100%
    流动资产   1
    长期投资   2
    固定资产   3     54156.25    54156.25     51001.26  -3155.00      -5.83
    其中：在建
    工程       4      1230.24     1230.24      1230.44      0.19       0.02
    建筑物     5     13751.47    13751.47     11914.55  -1836.92     -13.36
    设备       6     39174.54    39174.54     37856.27  -1318.27      -3.37
    无形资产   7
    其中：土地
    使用权     8
    其他资产   9
    资产总计  10     54156.25    54156.25     51001.26  -3155.00      -5.83
    流动负债  11
    长期负债  12
    负债总计  13
    净资产    14

    评估机构名称：北京六合正旭资产评估有限责任公司

    评估机构法定代表人：薛勇

    注册资产评估师：文铮、宋雷

    

北京六合正旭资产评估有限责任公司

    2002年10月13日