公司第二届董事会第三次会议于2002年8月16 日在公司会议室召开,会议应到董事7名,实到董事7名,公司监事和高管人员列席了会议,符合《公司法》、本公司章程的有关规定。会议由董事长赵明远先生主持,以记名举手表决方式审议通过了如下议案：

    一、《2002年半年度报告及摘要》；

    二、《关于停止实施发行可转换公司债券的议案》；

    公司2002年3月4日召开的第一届董事会第十七次会议及2002年4月10日召开的2001年度股东大会审议通过了《关于公司2002年度发行可转换公司债券的议案》及相关议案（内容详见2002年4月11日《中国证券报》、《上海证券报》）,决定于2002年度申请发行不多于3.2亿元可转换公司债券,用于建设模具钢替代进口技改工程等六个项目。

    鉴于目前证券市场筹资所用时间较长、存在诸多不确定因素的实际情况,根据公司的自身发展要求,为加快公司产品结构调整进度,以适应我国加入WTO后更加激烈的市场竞争需要,提高应变市场的能力。因此,必须加快技改项目的实施进度,公司董事会经多方论证和认真、审慎的讨论,决定停止实施2002年度发行可转换公司债券工作。公司停止实施发行可转换公司债券后,将通过向商业银行贷款等筹资渠道,首先实施建设模具钢替代进口技改工程项目,目前该项目的引进设备合同已经签订,一旦资金得到落实,即可开工建设。原定发行可转换公司债券方案中其他投资项目也将分期实施。同时公司将通过资产重组和利用现有资源的整合方式,实现加快产品结构调整、增强市场竞争能力的目标。公司董事会认为,停止发行可转换公司债券,有利于公司发展和维护公司全体股东的利益。

    三、《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

    （内容详见附件一）

    四、《关于变更前次募集资金部分用途的议案》；

    经中国证券监督管理委员会证监发字[2000]169号文件批准,公司于2000年12月13日,采用上网定价方式在上海证券交易所发行人民币普通股12,000万股,每股面值1元,每股发行价为5.5元,发行市值总额66,000万元,扣除发行费用,实际募集资金63,859万元,于2000年12月19日到位,并经北京京都会计师事务所北京京都验字（2000）第108号验资报告验证。扣减支付的其他发行费用后,实际募集资金63,548万元。根据本公司招股说明书披露的关于募集资金运用的情况,本公司计划以募集资金63,392万元投资″2号50吨超高功率电炉″、″6000Nm3/h制氧机项目″、″银亮材深加工项目″及补充流动资金。另据公司2002年3月4日第一届董事会第十七次会议通过的《关于变更前次募集资金部分用途的议案》,使用前次募集资金的8,900万元收购抚顺特殊钢 集团 有限责任公司的三炼分厂和锻压分厂。截止2002年6月30日,本公司投入各项资金57,652万元,占实际募集资金投资项目总额的90.95%。未使用资金5,740万元,加上发行费用节余156万元,计剩余资金5,896万元没有使用,经过公司进一步可行性论证,拟对银亮材深加工项目的剩余未使用资金投向进行变更,具体说明如下：

    （一）、 银亮材深加工项目概况

    该项目由国家经贸委国经贸改[1996]555号文批准立项,项目建议书固定资产投资17,864万元,项目包括炼钢和轧钢改造两部分内容。

    1、炼钢改造

    方案为拆除公司第二炼钢厂现有的4台10吨电炉,建2台30吨电炉及1台LF精炼炉,1台5吨电炉和1台3吨电炉。炼钢改造部分总投资4,858万元。

    2、轧钢改造

    1 新建一个年产10万吨棒线材车间。产品方案为年产Φ6-Φ13mm线材1.95万吨,年产Φ12--Φ85mm棒材8.05万吨,总投资7,106万元。

    2 建银亮材生产线。包括购建削皮机组、矫直机组、热处理炉,估算总投资5,900万元。

    （二）、银亮材深加工项目实施进度情况

    根据2001年度股东大会决议, 变更募集资金投向,使用此项目资金的8,900万元收购抚顺特殊钢 集团 有限责任公司的三炼分厂和锻压分厂,剩余资金继续投入使用,现已实际使用资金3,197万元,全部投入炼钢改造部分。工程进度已完成1台10吨电炉拆除并安装了1台5吨电炉和1台3吨电炉,新建的这2台电炉已于2002年1月投产,主要用于工具钢、高温合金等小批量高附加值品种的生产以及为三炼分厂电渣炉提供电极棒。

    （三）、项目部分未使用资金用途变更内容

    银亮材深加工项目未使用资金共5,896万元。变更为用于收购抚顺特殊钢（集团）有限责任公司的精轧分厂。收购精轧分厂共需资金约29,715万元。

    （四）、变更的目的及动因

    公司决定变更项目的部分未使用资金的用途,主要出于以下考虑：

    1、调整产品结构和公司发展战略需要。本公司在规划″十五″和今后的发展方向时,对市场进行了认真深入的研究,认为公司现有产品档次和附加值难以应对未来的市场要求和加入WTO带来的挑战,市场竞争力不强,迫切需要以产品档次升级为目标的结构调整,形成有自己特色的产品系列,公司才能在日趋激烈的市场竞争中赢得生存和发展的空间。

    2、培育新的利润增长点,实现低成本扩张。本公司收购精轧分厂后,公司主导产品模具钢生产能力将得到迅速增加,品种规格形成完整系列,销售收入和利润水平将获得更大增长,抵御市场风险的能力得到进一步增强。

    3、减少关联交易和公司运营成本。目前,本公司向集团公司的精轧分厂提供钢坯,今年1--6月份关联交易额为4,933万元,占公司与集团公司关联交易总额的12.10%。本次收购,将减少现有和未来的关联交易,并且通过整合来降低生产成本,收购后将直接消除了公司与控股股东在产品生产方面的关联交易,进一步促进公司规范运作。

    4、避免同业竞争。根据国家产业结构调整政策,为优化特钢资源配置,增强国际、国内市场竞争能力。年内,辽宁省两个重点特钢企业--大连钢铁集团有限责任公司和抚顺特殊钢（集团）有限责任公司将进行合并,组建特钢集团,目前有关组建集团工作已经取得实质性进展。大钢集团已拥有目前国内较完整、具有较高技术水平的银亮材生产线,另据大连金牛股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告（2002年7月23日《中国证券报》）,该公司拟于2002年度发行不超过人民币5.2亿元的可转换公司债券,其中,投资14,233万元用于收购大钢集团公司的银亮材厂并进行改造。为此,为避免重复建设和在两公司合并后产生的同业竞争,本公司将调整产品发展战略,拟对银亮材深加工项目的剩余未使用资金投向进行变更。

    （五）、变更后新的投资项目情况

    1、收购范围

    本次收购的资产范围为抚顺特殊钢（集团）有限责任公司的精轧分厂所属的固定资产（含在建工程）。

    2、精轧分厂概况

    精轧分厂建于1995年,1996年11月开始试生产。其核心设备是由奥地利GFM公司引进的WF5-40可逆式方扁钢轧机机组,它是当今世界上最先进的方扁钢生产装备,也是目前亚洲唯一一套生产线。该机组是由5架（平-立-平-立-平）轧机紧凑布置而成,通过微张力控制和液压传动装置以及CNC计算机数字控制系统来实现其可逆式轧制,最多可往复轧制5个道次,相当于25架高精度轧机。它不仅能够实现全自动轧制,而且还具有高效率、高质量的特点,能够按用户不同要求,提供高质量的产品。此外,该分厂还有650往复道次、闭式短应力刚性轧机一架,担当WF5-40可逆式方扁钢轧机和500轧机圆钢的开坯生产任务；有500横列式轧机一架,两架轧机均具有调整灵活、轧制范围大、运行稳定、刚性强、短应力的特点,属国内同类型轧机的先进机组。精轧分厂主要以生产模具钢方扁钢为主,同时也可以生产碳结、合结、轴承、弹簧、不锈、高温合金等品种。产品规格为：扁钢10-90X60-305mm,方钢40X40-100X100mm,圆钢Φ50-85mm,产品合金比高达92%,高合金比为43%。精轧分厂具有年产5.5万吨优质钢的生产能力,其中方扁钢3万吨、圆钢2.5万吨。模具钢 包括冷作、热作和塑料模具钢 广泛用于航天、航空、汽车、机械、军工、家电等几十个行业,产品质量达到国际先进水平,生产的优质工模具钢和合金结构钢出口欧美、东南亚等发达国家和地区。2001年,精轧分厂生产方扁钢15,817吨,实现销售收入12,217万元,出口创汇200万美元。2002年1-6月生产方扁钢9669吨,实现销售收入7439万元,销售利润860万元。精轧分厂现有人员共512人,其中生产工人450人,工程技术人员35人,管理人员27人。

    3、收购资金来源

    到2002年6月30日,精轧分厂固定资产净值29,715万元,具体收购价格以有从业资格的中介机构的评估值为基准,根据资产出让、受让双方签订的资产转让协议为准。此次交易须经本公司股东大会批准,集团公司此次资产转让须经国有资产管理部门批准。收购资金除变更募集资金5,896万元外,其余为企业自有资金。

    五、《关于收购抚顺特殊钢（集团）有限责任公司精轧分厂、原料分厂、动力总厂的议案》；

    （一）、本次收购资产的基本情况：

    1、交易的标的

    到2002年6月30日,抚顺特殊钢（集团）有限责任公司的精轧分厂固定资产净值29,715万元；原料分厂资产净值2,132万元；动力总厂固定资产净值24,674万元。上述三个分厂资产的具体收购价格尚待集团公司评估报告完成后,以评估基准日的评估值为依据,以双方签订的资产转让协议为准。

    2、收购资产简介

    ①精轧分厂（见议案四、《关于变更前次募集资金部分用途的议案》）

    ②原料分厂

    原料分厂成立于1992年（1958年开始为独立的车间）,主要承担着公司冶炼所用的废钢、生铁、高温合金、合金钢、不锈钢、矿石、莹石、白灰等原材料的验收、分选、加工、供应,现下设废钢、合金钢、辅材加工和机电四个车间及验质站、化验室,占地面积9.8万M2,房屋、建（构）筑物面积1.06万M2,月验收、分选、加工、供应各种原料6万吨。截止到2002年6月30日,固定资产净值2,132万元,现有员工395人。

    ③动力总厂

    动力总厂为辅助生产单位,主要为本公司生产产品提供电力输送、蒸汽和水处理及供排水,煤气、压缩空气生产和输送等服务。

    动力总厂下设供电车间、水汽车间、煤气车间和生产技术等4个科,现有职工979人。

    主要生产设备及设施有：供电、变电总装机容量28.6万KVA,4座变电站、6个配电所；生产用锅炉14台,总产汽量120 t /h；煤气站2座,煤气发生炉22台,单台炉产气量为6000m3/h；空压机18台,总供风量500 m3/h；供水泵站10个,供水泵90多台等。截止2002年6月30日,动力总厂固定资产净值24,674万元。

    3、收购资金来源及交易条件

    本次收购共需资金预计56,500万元,具体收购价格尚待集团公司评估报告完成后,以评估基准日的评估值为依据,以双方签订的资产转让协议为准。

    公司拟用前次募集资金项目未使用部分资金5,896万元全部用于收购精轧分厂,其余不足部分使用公司自有资金。以上交易须经本公司股东大会批准,集团公司此次资产转让须经国有资产管理部门批准后方能实施。

    4、人员安置及土地使用

    本次收购精轧分厂、原料分厂按照″人随资产走″的原则,凡与收购资产有关人员随资产一起进入本公司,凡与收购资产不相关人员由集团公司负责分流安置。

    此次需进入本公司的人员约为1886人。

    收购完成后,本公司以租赁方式向集团公司取得土地使用权,双方签订《土地租赁协议书》并办理土地租赁使用相关手续。

    本公司按照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、政策和公司章程的规定,在资产、人员、财务上实行分开。

    （二）、收购的目的及对本公司的影响

    收购抚顺特殊钢（集团）有限责任公司的精轧分厂、原料分厂和动力总厂,将有利于公司产品结构向高技术含量、高附加值方向调整,有利于公司生产系统更加完整,有利于减少公司与集团公司的关联交易和公司的独立运作,为增强公司的市场竞争力和提高市场占有率提供了有利的保障,有利于公司的正常运营和取得稳定的收益。

    精轧分厂为集团公司主要生产分厂,主要产品为模具钢,自1996年11月开始生产以来,产量逐年增加,各项经济技术指标和效益一直在不断提高,品种规格由投产初期的132个增至现在的297个,合金比、高合金比分别达到92%和43%,其产品市场畅销,拥有一批稳定的国内外用户。2001年,生产方扁钢15,817吨,实现销售收12,217万元,出口创汇200万美元。2002年1-6月生产方扁钢9,669吨,实现销售收入7,439万元,销售利润860万元。

    模具钢是模具制造最重要的材料,而模具行业是现代工业的基石,是一个具有广阔发展前途的行业,2000年我国模具行业的总产值已达到280亿元人民币,但只占世界总额的5%左右。近几年,我国的模具进口平均为9亿美元,随着国内模具制造水平的提高,对模具钢的需求也将迅速增加。因此,模具钢有着十分良好的市场前景。

    本公司目前具有国内一流水平的50吨超高功率电炉和LF/VD、VOD/VHD炉外精炼炉及真空感应炉、真空自耗炉和电渣炉等冶炼装备,可以冶炼出高质量的模具钢。公司本次收购精轧分厂后,与原有八五○轧机、快锻机、精锻机一同,形成以模具钢为重点品种的方扁钢生产体系,从10X30mm扁钢到500X500mm模块,形成完整的规格系列。收购后,不仅使公司增强发展后劲,产品结构调整向高附加值、高科技含量的方向优化,而且对参与国际、国内两个市场的竞争,带动我国模具行业的进步,起到非常重要的作用；进一步提升本公司作为模具钢主要生产和供应商地位,提高公司的核心竞争力。

    目前,本公司所用的炼钢原料是由本公司采购,然后委托集团公司原料分厂进行分选加工,提供给炼钢厂进行炼钢,仅废钢一项每年的分选加工量就达到30万吨以上,公司每年支付的费用为1,800万元。收购后,对于进一步完善本公司的生产辅助系统,提高炼钢原料供应质量,特别是本公司2号50吨超高功率电炉投产后,公司的炼钢能力由原来的年45万吨增加到90万吨,对炼钢原料保质保量供应更为重要,同时也有利于降低由于原材料供应而可能引发的经营风险；本公司生产产品所需用的风、水、电、汽、煤气等能源动力全部由动力总厂提供,2002年1-6月,动力总厂与本公司发生关联交易额9079万元,占公司与集团公司关联交易总额的22.25%。

    通过本次收购,公司形成独立于集团公司的完整的生产经营体系,将大为减少现有和未来的关联交易,并且通过资产整合来降低生产成本,促进公司规范运作。

    总之,通过本次收购可以为本公司增加新的利润增长点,对公司的长期可持续发展是有利的。

    本次收购集团公司的精轧分厂、原料分厂、动力总厂的行为属关联交易,关联董事、股东将保证按照《公司法》、股票上市规则、公司章程的有关规定回避表决。本议案提请股东大会批准实施并授权董事会办理资产收购的相关手续和具体事宜。

    独立董事刘明辉先生对本次收购行为表示同意,同时提出本次收购对公司的影响需进一步说明,对此项议案弃权表决。

    六、《收购抚顺特殊钢（集团）有限责任公司精轧分厂、原料分厂、动力总厂的可行性报告》；

    独立董事刘明辉先生提出收购抚顺特殊钢（集团）有限责任公司精轧分厂、原料分厂、动力总厂的可行性报告中对公司影响的评价需进一步细化说明,对此项议案弃权表决。

    七、《关于建设模具钢替代进口技改工程并向银行申请贷款的议案》；

    本公司停止实施2002年度发行可转换公司债券后,为加快公司产品结构调整和技术改造的步伐,迅速增强产品市场竞争力和提高盈利水平,公司拟改变融资渠道,建设模具钢替代进口技改工程项目的资金来源由银行贷款和企业自筹解决。

    （一）、建设模具钢替代进口技改工程项目

    模具钢替代进口技改工程项目可行性研究报告已经国家经贸委国经贸投资[2001]22号文批准,初步设计已经辽宁省经贸委辽经贸投字[2001]105号文批准。模具钢替代进口技改工程项目总投资28,488万元,共分为三部分：

    1、35MN快锻工程,在公司锻造厂（前次收购的集团公司锻压分厂）增建一台35MN快锻机组,年产锻件、模块、锻材3万吨,圆形材从现在的Φ450mm提至Φ700mm；模块从现在500X500mm提至800X1300mm；锻件截面积从25万mm2提至55万mm2。

    2、850机组改造,对公司初轧厂850机组进行配套改造,增加切割、缓冷等设施。年增加1万吨85-300X300-600mm大扁钢产品。

    3、扁钢精轧机组精整热处理改造。对本公司拟收购的集团公司精轧分厂增建精整热处理设施,包括修磨、矫直和调质、退火等热处理线,提高产品质量。

    模具钢替代进口技改工程项目总投资28,488万元,其中向银行贷款19,800万元,企业自筹资金8,688万元。经济效益测算,35MN快锻工程,项目建设期2年,建成投产后,年销售收入29,773万元,税后利润3,300.4万元,全部投资内部收益率18.8%,投资回收期5.2年（含建设期2年）；850机组改造和扁钢精轧机组精整热处理改造工程,项目建设期1年,年销售收入23354万元,税后利润2428万元,全部投资内部收益率24.1%,投资回收期5.3年（含1年建设期）。

    （二）、关于模具钢替代进口技改工程项目向银行贷款的说明

    依据国家经贸委、国家计委文件（国经贸投资[1999]961号）,本项目为国家第二批国债专项资金项目,经与中国工商银行协商,同意为本项目贷款19,800万元,本公司控股股东--抚顺特殊钢（集团）有限责任公司同意用其持有的股权为贷款提供质押担保。

    八、《关于刘波先生辞去董事的议案》；

    公司董事刘波先生因工作需要原因,本人已向公司董事会提出辞去董事申请。根据本公司章程的有关规定,董事会决定同意刘波先生辞去董事的请求。

    九、《关于增补公司董事的议案》；

    经公司第一大股东--抚顺特殊钢（集团）有限责任公司的推荐,董事会决定提名张立成先生为本公司董事候选人（张立成先生简历详见附件二）。

    董事候选人张立成先生已作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整,并保证在当选后切实履行董事职责。

    十、《关于召开公司2002年第二次临时股东大会的议案》。

    公司董事会决定,根据提交股东大会审议议案相关事项办理进度,在适当时间召开2002年公司第二次临时股东大会,会议具体时间及有关事项另行通知。以上二、三、四、五、七、八、九项议案提交临时股东大会审议通过。

    

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

    2002年8月16日