本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2002年4月10 日上午在抚顺 市望花区和平路东段56号本公司会议室召开2001年度股东大会, 出席会议的股东及 股东代表共16人,持有和代表股份40001.78万股,占公司总股份的76.93%, 符合《公 司法》及本公司章程的规定。公司董事、监事及高级管理人员出席了大会。会议由 公司董事长赵明远先生主持。大会以记名投票方式表决, 经逐项审议通过了如下决 议：

    一、《2001年度董事会工作报告》；

    同意40001.78万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的100%,反对0股,弃 权0股。

    二、《2001年年度报告及摘要》；

    同意40001.78万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的100%,反对0股,弃 权0股。

    三、《2001年度监事会工作报告》；

    同意40001.78万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的100%,反对0股,弃 权0股。

    四、《2001年度财务决算报告和2002年财务预算报告》；

    同意40001.78万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的100%,反对0股,弃 权0股。

    五、《2001年度利润分配方案及2002年利润分配政策》；

    根据北京京都会计师事务所的审计结果,公司2001年度实现利润总额117, 907 ,807.61元,税后利润100,479,068.13元,提取10%的法定盈余公积金10,047,906. 81 元,提取5%的法定公益金5,023,953.41元,加上上年度结转未分配利润55,574, 163 .79元,可供投资者分配的利润140,981,371.70元。根据以上结果, 制定如下分配方 案：

    1、提取5%的任意盈余公积金。

    为加强公司的可持续发展,提高公司的再生产能力,根据公司本年度的利润实现 情况提取5%的任意盈余公积金5,023,953.41元。

    2、2001年度利润分配方案。

    公司以2001年末总股本52,000万股为基数,向全体股东按每10股派发0.3元（含 税）现金,总计可分配利润支出15,600,000.00元,剩余120,357,418.29元转入下年。

    3、2002年度利润分配政策及资本公积金转增股本预案。

    （1）、公司拟在2002年度利润分配一次。

    （2）、公司历年未分配利润在本年度结束后,股利分配的比例为10%。

    （3）、公司本年度实现净利润用于股东分配的比例占本年度实现净利润的10% 左右。

    （4）、分配采用派发现金形式,现金分配占股东分配的比例为100%。

    （5）、公司拟在2002年度不进行资本公积金转增股本。

    （6）、上述分配政策为预计方案,具体分配方案董事会届时将根据公司情况确 定,公司董事会保留对该政策进行调整的权利。

    同意40001.78万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的100%,反对0股,弃 权0股。

    六、《修改公司章程部分条款的议案》；（内容详见2002年3月5日《中国证券 报》、《上海证券报》）

    该议案所有事项的表决结果为：同意40001.78万股, 占出席会议的股东及股东 代表所持股份的100%,反对0股,弃权0股。

    七、《公司董事会换届选举的议案》；（公司第二届董事会董事候选人、独立 董事候选人简历详见2002年3月5日《中国证券报》、《上海证券报》）

    公司第二届董事会董事候选人表决结果如下：

    1、赵明远先生

    同意40001.78万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的100%,反对0股,弃 权0股。

    2、董学东先生

    同意40001.78万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的100%,反对0股,弃 权0股。

    3、朱启柱先生

    同意40001.78万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的100%,反对0股,弃 权0股。

    4、王冶农先生

    同意40001.78万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的100%,反对0股,弃 权0股。

    5、刘波先生

    同意40001.78万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的100%,反对0股,弃 权0股。

    6、王福利先生（独立董事）

    同意40001.78万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的100%,反对0股,弃 权0股。

    7、刘明辉先生（独立董事）

    同意40001.78万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的100%,反对0股,弃 权0股。

    八、《公司监事会换届选举的议案》。（公司第二届监事会监事候选人简历详 见2002年3月5日《中国证券报》、《上海证券报》）

    公司第二届监事会监事候选人表决结果如下：

    1、王洪祥先生

    同意40001.78万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的100%,反对0股,弃 权0股。

    2、金维忠先生

    同意40001.78万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的100%,反对0股,弃 权0股。

    3、段广涛先生

    同意40001.78万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的100%,反对0股,弃 权0股。

    4、王秀芬女士、马磊先生为公司第二届监事会职工代表监事,已于公司第十五 届三次职工代表团（组）长会议选举通过。

    九、《提名独立董事候选人的议案》；

    同意40001.78万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的100%,反对0股,弃 权0股。

    十、《关于独立董事津贴及费用事项的议案》；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规 定,结合公司实际,给予每位独立董事每年人民币贰万元的津贴。独立董事出席公司 董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用,可在公司据实报销。

    同意40001.73万股,反对0股,弃权500股。

    十一、《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；（内容详见2002年3月5 日《中国证券报》、《上海证券报》）

    同意40001.78万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的100%,反对0股,弃 权0股。

    十二、《关于变更前次募集资金部分用途的议案》；

    公司于2000年12月13日在上海证券交易所发行人民币普通股12,000万股, 每股 面值1元,每股发行价为5.5元,发行市值总额66,000万元,扣除发行费用,实际募集资 金63,548万元。用于投资以下项目：1、2号50吨超高功率电炉；2、6000Nm3/h制氧 机项目；3、银亮材深加工项目；4、补充流动资金。截止2001年12月31日, 上述项 目实际投资45,090万元,其中银亮材深加工项目总投资17,864万元,实际投资3, 027 万元,剩余14,837万元没有使用,经过公司进一步可行性论证, 决定对银亮材深加工 项目的剩余未使用的资金部分投向进行变更,具体说明如下：

    （一）银亮材深加工项目概况

    该项目由国家经贸委国经贸改〖1996〗555号文批准立项,项目建议书固定资产 投资17,864万元,项目包括炼钢和轧钢改造两部分内容。

    1、炼钢改造

    方案为拆除公司第二炼钢厂现有的4台10吨电炉,建2台30吨电炉及1台LF精炼炉, 1台5吨电炉和1台3吨电炉。炼钢改造部分总投资4,858万元。

    2、轧钢改造

    （1）新建一个年产10万吨棒线材车间。产品方案为年产Φ6-Φ13mm线材1. 95 万吨,年产Φ12--Φ85mm棒材8.05万吨,总投资7,106万元。

    （2）建银亮材生产线。包括购建削皮机组、矫直机组、热处理炉,估算总投资 5,900万元。

    （二）银亮材深加工项目实施进度情况

    已实际使用的资金3,027万元,全部投入炼钢改造部分。工程进度已完成1台 10 吨电炉拆除并安装了1台5吨电炉和1台3吨电炉,尚有部分配套工程待建。新建的这2 台电炉已于2002年1月投产,主要用于工具钢、高温合金等小批量高附加值品种的生 产以及为抚顺特殊钢（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”）三炼分厂电 渣炉提供电极棒。轧钢改造部分尚未实施。

    （三）项目部分未使用资金用途变更内容

    银亮材深加工项目未使用资金共14,837万元。现对项目中轧钢改造部分的新建 一个年产10万吨棒线材车间的改造方案停止实施,改为使用8,900万元用于收购集团 公司的三炼分厂和锻压分厂；对于银亮材深加工项目轧钢改造部分中的银亮材生产 线继续投入5,900万元实施建设,银亮材生产线所需原料———热轧棒材由公司连轧 厂供给。

    （四）变更原因

    公司决定变更项目的部分未使用资金的用途,主要出于以下考虑：

    1、公司发展战略需要。公司前次募集资金投资的2号50吨电炉投产后, 已形成 “2台50吨电炉--2台LF/VD精炼炉--一机四流合金钢方坯连铸机--24 架连轧机”构 成的短流程生产线,生产能力达到平衡,公司具备了年产80万吨以上的炼钢能力, 年 产钢材55万吨的加工能力,在特钢行业中位居前列。 为充分发挥公司在生产特钢“ 高、精、尖”产品的装备、技术和品种优势,避开普钢企业利用“高炉-转炉-连铸- 连轧”大规模、高效率的工艺装备与特钢企业在生产低档特钢产品方面的竞争, 公 司从长远发展的角度考虑,把发展高附加值、 高技术含量的特钢产品作为下一步的 战略实施重点。

    2、调整产品结构,应对中国加入WTO带来的挑战的需要。 国内特钢产品市场总 体上仍然处于供大于求的局面,特别是低档特钢产品竞争十分激烈。我国加入WTO以 后,政府将履行在钢铁产品作出的关税减让的承诺,导致公司面对国内外双重市场竞 争,为此公司必须调整产品结构,增加产品出口能力,以高附加值、 高技术含量的产 品参与国内外市场的竞争。

    3、满足国防军工用钢关键品种的急需。 本公司一直是生产军工用钢不可缺少 的重点企业,在军工用钢的研发、生产方面有着行业内不可替代的优势,这些特钢产 品是不能依赖进口解决的。随着国防建设的发展,近两年来,国家对军工产品的需求 呈增长态势,而且需求持续稳定。 而公司现有装备在生产能力和产品质量方面已不 能满足需求,需要进行技术改造和投入,以满足国防军工用钢急需。

    4、增加公司新的利润增长点。三炼分厂、锻压分厂的冶炼品种、 加工工艺特 殊、复杂,其产品主要用于国防军工和国家重点工程。两分厂大多生产奇、难、缺、 高、精、尖产品,技术含量高,附加值高,回报率大,市场销售比较稳定, 为集团公司 主要盈利单位。本公司收购三炼钢分厂、锻压分厂后, 生产经营品种范围将得到扩 大,销售收入和利润水平将获得更大增长,抵御市场风险的能力得到进一步增强。

    5、减少关联交易,规范公司运作。公司与集团公司之间一直存在关联交易, 本 公司二炼钢厂向三炼分厂提供冶炼电极棒料,三炼分厂为本公司的锻钢厂提供钢锭, 本公司也向集团公司的锻压分厂提供钢锭,因此,收购该两个分厂后将直接减少关联 交易,促进公司规范运作。

    （五）变更后新的投资项目情况

    利用项目未使用资金中8,900万元用于收购集团公司的三炼分厂和锻压分厂。

    三炼分厂主要从事电渣、自耗重熔和感应炉炼钢,具有年产2万多吨优质钢的生 产能力,常年承担我国大部分航空、航天、舰艇、 战略战术导弹及常规武器用高温 （钛）合金、特种不锈钢、超高强度钢、优质合金结构钢的研制和批量生产任务。 产品质量达到国际先进水平。

    锻压分厂是集团公司的出口材生产基地,年生产能力40,000吨,主要生产工模具 钢、合结钢等产品,类型包括环型件、金并型件、台阶轴、 模块等各种异型锻件及 方坯和普通棒材。产品技术水平达到了国际标准, 生产的优质工模具钢和合金结构 钢出口欧美、东南亚等发达国家和地区。

    收购这两个分厂将直接丰富公司的产品种类,生产出高附加值的产品,公司每年 将增加1,700吨感应钢,11,000吨重熔钢,增加锻件、模块、锻材32,000吨,增加销售 收入19,200万元,增加出口创汇500万美元以上。为此,有利于提高公司的效益,增强 抗风险能力和竞争优势,提高公司的整体装备水平和可持续发展能力。

    同意40001.78万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的100%,反对0股,弃 权0股。

    十三、《关于投资8,900 万元收购抚顺特殊钢（集团）有限责任公司的三炼分 厂和锻压分厂的议案》

    本次收购集团公司的三炼分厂和锻压分厂符合公司发展战略, 使公司大力发展 “高、精、尖”、的高技术含量、高附加值产品, 有利于提高公司的竞争能力和适 应市场的能力,增加产品出口量,而且可以减少关联交易并促进公司规范运作。

    本议案经股东大会批准后,授权董事会办理资产收购的相关手续。

    本议案属关联交易,关联股东抚顺特殊钢（集团）有限责任公司回避表决。

    同意329.33万股,占出席会议的非关联股东及股东代表所持股份的 100%,反对0 股,弃权0股。

    十四、《签订公司关联交易协议的议案》；（内容详见2002年3月5日《中国证 券报》、《上海证券报》）

    鉴于公司与各关联单位签订的部分关联交易协议于2002年3月到期,为了保证公 司与各关联方之间的生产经营活动有序进行,规范双方的协作关系,体现关联交易的 公允性,决定重新签订公司与各关联单位的关联交易协议。

    具体关联交易协议为：抚顺特殊钢（集团）有限责任公司与抚顺特殊钢股份有 限公司的《综合服务协议》、《运输服务协议》、《原材料供应协议》、《维修服 务协议》、《生产辅助设施服务协议》、《能源供应协议》、《计量服务协议》、 《土地租赁协议》、《办公场所租赁协议》、《钢锭钢坯销售协议》（集团供股份） 、《钢锭钢坯销售协议》（股份供集团）、《技术服务协议》、《氧气供应协议》、 抚顺特殊钢股份有限公司与抚顺特殊钢（集团）耐火材料制造有限公司的《供货协 议（耐火材料）》、抚顺特殊钢股份有限公司与抚顺特殊钢（集团）板材有限责任 公司的《供货协议（板材）》。

    由于收购三炼分厂和锻压分厂将产生新的关联交易, 本次股东大会审议通过并 完成收购交割后执行新的关联交易协议。

    本议案属关联交易,关联股东抚顺特殊钢（集团）有限责任公司回避表决。

    同意329.33万股,占出席会议的非关联股东及股东代表所持股份的 100%,反对0 股,弃权0股。

    十五、《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施 办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的有关规定, 公司 决定于2002年度申请发行可转换公司债券。公司董事会认为公司符合发行可转换公 司债券的条件,本次发行符合上述规定及法律、法规和其他规范性文件的要求。

    同意40000.61万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的 99. 997%, 反对 11700股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的0.003%,弃权0股。

    十六、《关于公司2002年度发行可转换公司债券的议案》；

    （一）发行规模：不多于3.2亿元。

    同意40000.61万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的 99. 997%, 反对 11700股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的0.003%,弃权0股。

    （二）票面金额：每张面值人民币100元。

    （三）发行价格：按面值发行。

    （四）期限：5年。

    同意40000.61万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的 99. 997%, 反对 11700股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的0.003%,弃权0股。

    （五）债券利率：本次可转换公司债券年利率为1.2%。

    同意40000.61万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的 99. 997%, 反对 11700股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的0.003%,弃权0股。

    （六）还本付息办法：本次可转换公司债券从发行首日起开始计息, 每年付息 一次,第一次付息日为发行首日的次年当日,以后每年的该日为当年的付息日。

    年利息计算公式为：I＝b×i

    本公司于债券到期日后的5 个工作日内一次性偿还未转股债券的本金及最后一 期利息。

    同意40000.61万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的 99. 997%, 反对 11700股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的0.003%,弃权0股。

    （七）转股价格的确定、调整原则和调整办法

    1、初始转股价格的确定

    本次发行的可转换公司债券的初始转股价以公布募集说明书前30个交易日公司 股票平均收盘价格为基础,上浮3%-10%作为初始转股价格,具体上浮的幅度提请股东 大会授权公司董事会与主承销商协商确定,并经中国证监会核准为准。

    2、调整原则和调整办法

    在本次发行可转换公司债券之后,当公司派发红股、转增股本、 增资扩股（不 包括可转换公司债券转换的股本）、配股、股份合并或分拆、股份回购等情况使股 份或股东权益发生变化时,按上述调整条件出现的先后顺序,依次进行转股价格累积 调整。

    调整原则：1 ）可转换公司债券持有人在转换价格调整前后以转换价格计量的 股权不变；2）公司现有股东在转换价格调整前后以转换价格计量的股权不变。

    调整办法：因公司分立或其他原因（公司股份合并、股份回购等）引起股份变 动的,公司将依照调整原则,经公司股东大会批准后,对转股价格进行调整。

    同意40000.61万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的 99. 997%, 反对 11700股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的0.003%,弃权0股。

    （八）转股价格特别向下修正条款

    1、向下修正的总体原则

    本公司可在不违反任何当时生效的法律、法规的前提下, 在可转换公司债券的 存续期间对当期转股价格进行向下修正, 但修正后的转股价格不得低于本公司普通 股的每股净资产和每股股票面值。

    2、权力和程序

    当下述3项条件均满足时,本公司董事会可直接行使本项权力而无需提请本公司 股东大会批准,否则应经本公司董事会提议股东大会批准后方可向下修正转股价格：

    1）在可转换公司债券的存续期间,本公司流通A股任何连续30 个交易日的收盘 价格的算术平均值低于当期转股价格的80%（若在该30 个交易日内发生过转股价格 调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价计算）；

    2）本公司董事会决议该次降低转股价格的幅度不超过20%, 并且降低后的转股 价格不低于作出决定前30个交易日本公司流通A股收盘价格的算术平均值；

    3）在作出决定之前的12个月内,本公司董事会没有直接行使过本项权力。

    同意40000.61万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的 99. 997%, 反对 11700股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的0.003%,弃权0股。

    （九）转股期

    可转换公司债券的自愿转股期为自可转换公司债券发行结束后6 个月至可转换 公司债券到期日止的交易日内。债券持有人可以在转换期内的转股申请时间申请转 股。

    可转换公司债券转股期结束日前的10个工作日停止交易。可转换公司债券停止 交易后、转股期结束前,不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。

    同意40000.61万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的 99. 997%, 反对 11700股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的0.003%,弃权0股。

    （十）赎回条款

    1、到期赎回（即到期还本付息）

    在可转换公司债券到期日后的5个交易日内,本公司将按照面值加上应计利息赎 回所有未转股的债券。本公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付到期 转债的本息。

    2、有条件赎回

    可转换公司债券发行后6个月内,公司不可赎回可转换公司债券, 在可转换公司 债券发行6个月后的转股期间,如果公司流通A股收盘价连续30 个交易日高于当期转 股价的130%,则公司有权以可转换公司债券面值的103% （含当年期利息）赎回全部 或部分未转换股份的可转换公司债券。公司每年可按上述约定条件行使赎回权一次, 但若首次不实施赎回的,当年不应再行使赎回权。

    同意40000.61万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的 99. 997%, 反对 11700股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的0.003%,弃权0股。

    （十一）回售条款

    1、期间有条件回售条款

    在本公司发行的可转换公司债券到期前半年内,若公司股价连续30 个交易日低 于当期转股价格的70%,可转换公司债券的持有人有权以可转换公司债券面值的103% （含当年期利息）将可转换公司债券回售给本公司。投资者在回售条件首次满足后 可以进行回售,首次不实施回售的,当年不应再行使回售权。

    若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    2、特别回售条款

    在本次发行的可转换公司债券期限内, 本公司将严格按照可转换公司债券募集 说明书披露的用途使用募集资金,原则上不改变募集资金的用途。 如确实需要改变 的,应经本公司董事会提议股东大会批准。在股东大会批准改变募集资金用途后,可 转换公司债券的持有人可以行使一次特别回售权, 即可转换公司债券的持有人有权 在本公司公告的时间内,以可转换公司债券面值的103% （含当年期利息）将可转换 公司债券回售给本公司。

    同意40000.61万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的 99. 997%, 反对 11700股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的0.003%,弃权0股。

    （十二）发行方式及向原股东配售的安排

    本次发行采取向证券投资基金、机构投资者定向发售和上网定价发行相结合的 方式。

    本次发行可转换公司债券不向原股东安排配售。

    同意40000.61万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的 99. 997%, 反对 11700股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的0.003%,弃权0股。

    （十三）转股时不足一股金额的处理办法

    可转换公司债券经申请转股后, 对所剩可转换公司债券不足转换为一股股份的 余额,本公司在转股后的5个工作日内兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利 息。

    同意40000.61万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的 99. 997%, 反对 11700股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的0.003%,弃权0股。

    （十四）可转换公司债券不足3000万元时的处置办法

    可转换公司债券上市交易期间,未转换的可转换公司债券数量少于3000万元时, 上海证券交易所将立即公告,并在3个交易日后停止交易。可转换公司债券在停止交 易后、转股期结束前,持有人仍可依据约定的条件申请转股。

    同意40000.61万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的 99. 997%, 反对 11700股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的0.003%,弃权0股。

    （十五）转股当年的利息、股利处理办法

    可转换公司债券经申请转股后, 原可转换公司债券持有人在转股完成次日起成 为本公司股东,与本公司已发行在外的普通股东享有同等权益,参与当年股利分配的 权利,本公司不再向其支付利息。

    同意40000.61万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的 99. 997%, 反对 11700股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的0.003%,弃权0股。

    （十六）募集资金的用途

    本次发行可转换公司债券募集资金拟投入以下项目：

    1、投资7,255万元用于建设模具钢替代进口技改工程的35MN快锻工程项目

    2、投资4,863万元用于建设10吨真空自耗炉引进工程项目

    3、投资4,943万元用于建设10吨电渣炉引进工程项目

    4、投资4,963万元用于建设连轧分厂扩建线材生产线工程项目

    5、投资4,984万元用于建设污水处理工程

    6、剩余资金用于补充生产流动资金

    同意40000.61万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的 99. 997%, 反对 11700股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的0.003%,弃权0股。

    十七、《本次发行可转换公司债券决议有效期限的议案》；

    提请公司年度股东大会同意本次发行可转换公司债券决议的有效期限为自本次 公司股东大会通过之日起一年内有效。

    同意40000.61万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的 99. 997%, 反对 11700股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的0.003%,弃权0股。

    十八、《关于公司发行可转换公司债券募集资金运用的可行性的议案》；

    本次发行可转换公司债券募集资金分别投入以下项目：

    1、投资7,255万元用于建设模具钢替代进口技改工程的35MN快锻工程项目。

    模具钢替代进口技改工程项目可行性研究报告已经国家经贸委国经贸投资〖 2001〗22号文批准,初步设计已经辽宁省经贸委辽经贸投字〖2001〗105号文批准。 模具钢替代进口技改工程项目总投资28,488万元,共分为三部分：35MN 快锻工程、 850机组改造、扁钢精轧机组改造。本公司拟投资实施的35MN快锻工程项目,主要通 过引进35MN快锻机,生产各类模块、锻件和锻材,以满足国内轻工、家电等行业对大 型、高质量锻材及锻造模具的巨大需求,同时扩大公司产品出口量。

    35MN快锻工程项目总投资19,222万元,拟利用募集资金投入7,255万元, 资金缺 口11,967万元用银行贷款解决。项目建设期2年,建成投产后,年销售收入29,773 万 元,税后利润3,300.4万元,全部投资内部收益率18.8%,投资回收期5.2年（含建设期 2年）。

    同意40000.61万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的 99. 997%, 反对 11700股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的0.003%,弃权0股。

    2、投资4,863万元用于建设10吨真空自耗炉引进工程项目。

    为满足现代航天、航空、航海、核能、石化等工业对高质量特殊钢材料的需求, 保障”高新工程”的启动并满足国防军工的需要,急需更新现有设备,新建一台10吨 真空自耗炉。本工程建成后将可以满足市场需求,同时全公司的技术、 装备的衔接 和匹配将更加合理,产品品种与质量均可进入国际先进行列。

    该项目可行性研究报告已经辽宁省抚顺市经贸委抚经贸投发〖2002〗22号文批 准。项目总投资4,863万元,建设期1年,项目投产后,年销售收入13,012.8万元,年利 润总额为3,997.6万元,年税后利润为2,678.4万元,全部投资内部收益率为48. 19%, 投资回收期3年（含建设期1年）。

    同意40000.61万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的 99. 997%, 反对 11700股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的0.003%,弃权0股。

    3、投资4,943万元用于建设10吨电渣炉引进工程项目。

    为了加强国防建设,满足国家对军工材料的需求以及现代航天、航空、 航海、 核能、石化等工业对高质量特殊钢产品的需求,公司拟引进1台10吨电渣炉, 提高装 备水平,生产高质量航天、航空材料及其他重要基础工业用材料。

    该项目可行性研究报告已经辽宁省抚顺市经贸委抚经贸投发〖2002〗23号文批 准。项目总投资4,943万元,计划建设期1年,项目建成投产后,年销售收入3,240万元, 净利润为806.9万元,全部投资内部收益率为19.9%。投资回收期5. 9年（含建设期1 年）。

    同意40000.61万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的 99. 997%, 反对 11700股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的0.003%,弃权0股。

    4、投资4,963万元用于建设连轧分厂扩建线材生产线工程项目。

    为满足国民经济各方面发展对高附加值合金钢线材产品的需求, 提高公司生产 高质量齿轮钢、弹簧钢、轴承钢的水平,增加产品附加值,优化生产组织, 充分发挥 生产线的作用及优势,增强公司参与国际市场的竞争能力 ,公司拟扩建线材生产线, 生产优质炭素钢、合结钢、炭素工具钢、合金工具钢、弹簧钢、轴承钢和不锈钢产 品,满足市场的需求。

    该项目可行性研究报告已经辽宁省抚顺市经贸委抚经贸投发〖2002〗25号文批 准。总投资4,963万元,项目建设期1年,项目投产后,年新增销售收入11,710万元,年 增利润总额为944.7万元,年增税后利润为632.9万元,全部投资内部收益率为15.5%, 投资回收期5.7年（含建设期1年）。

    同意40000.61万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的 99. 997%, 反对 11700股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的0.003%,弃权0股。

    5、投资4,984万元用于建设污水处理工程。

    为贯彻执行国家关于节水和水污染防治的有关要求,实施污水处理和回用工程, 提高用水率,公司拟建设污水处理工程项目,污水处理站的生产规模为45,000m3/d。 该工程建成后,将使公司水循环利用率由84.5%提高到94.5%,吨钢耗新水由39.3m3/t 降低到10.8m3/t,,年节约新水1,300.13万m3, 比改造前节约 71%, 年减少排放污水 1105.11万m3,比改造前减少71%,污水排放全部达标,年降低生产费用1,455万元。

    该项目可行性研究报告已经辽宁省抚顺市经贸委抚经技改发〖2001〗106 号文 批准。项目总投资4,984万元,项目建设期1年,项目达产后,年销售收入2,901.58 万 元,年利润总额为1,127.46万元,年税后利润为755.4万元,全部投资内部收益率为20. 73%,投资回收期5.7年（含建设期1年）。

    同意40000.61万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的 99. 997%, 反对 11700股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的0.003%,弃权0股。

    6、剩余资金用于补充生产流动资金。

    同意40000.61万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的 99. 997%, 反对 11700股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的0.003%,弃权0股。

    十九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券及相 关事宜的议案》；

    同意40000.61万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的 99. 997%, 反对 11700股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的0.003%,弃权0股。

    二十、《关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案》 ；

    同意40001.78万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的100%,反对0股,弃 权0股。

    德恒上海律师事务所涂建为本次大会见证, 并为本次股东大会出具《法律意见 书》,认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、 提案及表决程 序均符合法律法规和公司章程的规定,会议所作决议合法有效。

    

抚顺特殊钢股份有限公司

    2002年4月10日