德恒沪券书字[2002]第03号

    致：抚顺特殊钢股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上 市公司重大购买或出售资产行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及其 他法律、行政法规之规定, 本所接受抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“股份公 司”）的委托, 担任股份公司与抚顺特殊钢（集团）有限责任有限公司（以下简称 “集团公司”）本次资产转让暨关联交易（以下简称“本次交易”）的特聘专项法 律顾问,并就本次交易事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师依照现行法律、 行政法规以及中国证监会相关 规则的要求和规定, 对股份公司和集团公司提供的有关本次交易的相关材料的原件 或影印件进行了查验,并听取了交易双方就有关事实的陈述和说明。

    在本法律意见书中, 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在 的事实和中国现行法律、行政法规及规范性文件发表法律意见。对于出具本法律意 见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,我们依赖于有关政府部门、 会计 师事务所、资产评估事务所和股份公司、集团公司出具的意见、说明或其他文件。

    在本法律意见书中,本所仅就股份公司本次交易涉及到的法律问题发表意见,而 不就有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意 见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述, 并不意味 着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    在出具本法律意见书之前, 本所律师已得到股份公司和集团公司下述承诺和保 证：即股份公司和集团公司所提供的文件、所作的陈述和说明是完整、真实和有效 的,有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的,一切足以影响本法律意见书的事 实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所同意本法律意见书作为股份公司本次交易的法定文件, 随同其他申报文件 一同申报并公告。本法律意见书仅供股份公司为本次交易之目的而使用, 未经本所 书面同意,不得用于其他目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责的精神,对股份公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现 出具法律意见如下：

    一、 释义

    除本法律意见书文中另有规定外, 在本法律意见书内所使用的下列的词语应有 以下特定意义：

    1. 股份公司：指抚顺特殊钢股份有限公司

    2. 集团公司：指抚顺特殊钢（集团）有限责任公司

    3. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

    4. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

    5. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会

    6. 《通知》：指《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》

    7. 《上市规则》：指《上海证券交易所股票上市规则》

    8. 三炼分厂：指抚顺特殊钢（集团）有限责任公司三炼分厂

    9. 锻压分厂：指抚顺特殊钢（集团）有限责任公司锻压分厂

    10. 《资产转让协议》：指集团公司与股份公司于2002年3月4日签定的《资产 转让协议》

    11. 本次交易、资产转让、关联交易：指集团公司按《资产转让协议》的约定 依法将其拥有的三炼分厂、锻压分厂的资产有偿转让给股份公司的行为；

    12. 《资产评估报告》：指北京六合正旭资产评估有限责任公司于2001年10月 30日出具的《资产评估报告》（六合正旭评报字（2001）第036号）

    13. 《资产评估明细表》：指北京六合正旭资产评估有限责任公司于2001年10 月30日出具的《资产评估明细表》（六合正旭评报字（2001）第036号）

    二、 本次交易双方的主体资格

    1. 抚顺特殊钢股份有限公司

    抚顺特殊钢股份有限公司系经辽宁省人民政府辽政（1999）63号文件批准, 由 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司、冶金部北京钢铁设计研究总院、中国第三冶金 建设公司、中国东北电力集团公司抚顺供电公司、吉林铁合金集团有限责任公司及 吉林炭素股份有限公司共同发起,以发起设立方式设立的股份有限公司。 本公司于 1999年6月7日领取营业执照,注册资金40,000万元。

    经中国证监会证监发行2000年第169号文核准,公司于2000年12月13日通过上交 所上网定价发行“股份公司”普通股（A股）12,000万股,每股发行价5.5元。 发行 后,注册资本增至52,000万元,其中国有法人股39,672.45万元；其他法人股327. 55 万元；社会流通股12,000万元。并于2000年12月20日,领取新的营业执照。 其 12 ,000万股流通股于2000年12月29日起在上交所上市挂牌交易,证券代码600399。

    股份公司现持有辽宁省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》, 注册号 为2100001050069,住所为辽宁省抚顺市望花区和平路东段56号,注册资本人民币52 ,000万元,法定代表人王宇兵,经营范围为钢冶炼,压延钢加工,冶金技术服务, 工业 气体（含液体）制造、销售等。

    经核查,股份公司2000年、2001年通过了工商行政管理机关的年度检验。

    2. 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司

    抚顺特殊钢（集团）有限责任公司前身是抚顺钢厂,始建于1937年8月。1996年 10月16日经辽宁省人民政府［1996］154号文批准公司改制为国有独资公司,成立抚 顺特殊钢（集团）有限责任公司,并被授权为国有资产投资经营主体。

    集团公司现持有抚顺市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》, 注册号 为2104011132172,住所为辽宁省抚顺市望花区和平路东段56号,注册资本人民币90 ,133万元,法定代表人赵明远,经营范围为：钢冶炼,电机制造、修理、压延钢加工、 耐火砖制造、装卸搬运货物、冶金技术服务、进出口业务、汽车、火车修理、汽车 零部件销售、铁路货运、汽车货运等

    经核查,集团公司1998年、1999年、2000 年通过了工商行政管理机关的年度检 验。

    至本法律意见书出具之日,上述本次交易双方均未出现根据法律、 行政法规或 依其章程需要终止的情形,是合法设立并有效存续的企业法人,具备完全的权利能力 与行为能力进行本次交易。

    三、 本次交易的标的

    本次交易中,集团公司转让、股份公司购买的资产为：

    集团公司向股份公司转让、股份公司购买的资产为集团公司拥有的抚顺特殊钢 （集团）有限责任公司三炼分厂、锻压分厂的资产,包括但不限于厂房、 机器设备 等实物资产与相关业务。具体包括：

    1.实物资产：

    《资产评估明细表》上所列的全部固定资产。根据北京六合正旭资产评估有限 责任公司于2001年10月30日出具的《资产评估报告》（六合正旭评报字（2001）第 036号）,截止至评估基准日2001年8月31日,上述资产净值为人民币8,935.17万元。

    2.相关业务：

    集团公司将同时向股份公司转让三炼分厂和锻压分厂附属之全部业务。

    在依法可以转让的前提下, 一切与三炼分厂与锻压分厂有关的由集团公司或集 团公司之附属企业持有的生产经营许可证、批准证书、证明书、授权书、产权证书 等证明文件以及该等文件所证明的任何法定权利或授权, 将同时转让或过户给股份 公司。

    集团公司或集团公司之附属企业拥有的、与三炼分厂和锻压分厂有关的技术资 料、业务记录、营运记录、各种工程图纸等文件,应同时转让给股份公司。

    四、 本次置换资产的权属

    本次交易中,集团公司拟转让给股份公司的资产权属情况如下：

    本次交易中,集团公司拟转让给股份公司的资产由集团公司合法持有,集团公司 向本所保证其所转让的资产不存在任何质押或其他担保,也不存在因诉讼、 仲裁等 原因而导致被查封、冻结的情况。本所认为集团公司有权将上述资产转让给股份公 司。

    五、 本次收购资产的资金来源

    2002年3月4日, 股份公司第一届董事会第十七次会议决议批准了《关于变更前 次募集资金部分用途的议案》, 将股份公司前次募集资金投资项目中银亮材深加工 项目未使用的部分资金计8,900 万元用于收购抚顺特殊钢（集团）有限责任公司的 三炼分厂和锻压分厂。

    经审查, 本所律师认为：股份公司董事会《关于变更前次募集资金部分用途的 议案》符合国家有关法律、行政法规的规定。该决议在股东大会批准之后生效。

    六、 本次交易的授权与批准

    1. 2002年3月4日,股份公司第一届董事会第十七次会议决议批准了本次交易方 案；本次交易属于关联交易,根据《上市规则》的要求,集团公司的关联董事须回避 表决。因此,在股份公司董事会就本次交易事宜进行表决时,有关关联董事已回避表 决。

    2. 2002年3月4日,股份公司第一届监事会第十次会议就公司董事会在本次交易 中履行诚信义务进行监督,并通过决议同意公司实施本次交易；

    3. 2001年10月26 日抚顺市人民政府《关于抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 出售资产的批复》（抚政复字[2001]13号）同意集团公司将三炼分厂、锻压分厂 的固定资产有偿转让给股份公司。

    经审查,本所律师认为,完成本次交易还须履行下列法律手续：

    1 股份公司股东大会批准本次交易方案及《资产转让协议》并就此作出有效 的股东会决议；

    2 股份公司股东大会批准变更前次募集资金投向并就此作出有效的股东会决 议；

    3 股份公司履行向中国证监会,上海证券交易所报送备案材料并公告披露；

    4 依法完成有关三炼分厂和锻压分厂资产的产权变更登记手续以及有关生产 经营许可证、批准证书等证明文件的变更手续或登记备案手续。

    七、 本次交易的协议

    2002年3月4日,经由股份公司董事会审议批准,股份公司与集团公司签订了《资 产转让协议》,该《资产转让协议》将在股东大会审议通过后生效。

    经审查,本所律师认为：《资产转让协议》的签约双方符合国家有关法律、 行 政法规规定的签约主体资格,《资产转让协议》的内容符合国家有关法律、 行政法 规的规定,生效后将构成对协议双方有约束力的法律文件。

    八、 关联交易与同业竞争

    1. 关联交易

    鉴于集团公司为股份公司的关联方,因此本次交易属关联交易。 依据有关法律 法规及股份公司章程的规定, 本次交易方案和《资产转让协议》提交股份公司股东 大会表决时,集团公司应履行回避义务。

    就集团公司在本次交易以及本次交易完成后与股份公司之间可能产生的关联交 易,集团公司于2002年3月1日出具了《关于关联交易的承诺函》,承诺其在目前已经 发生以及将来可能发生的所有关联交易行为中,都将依照市场规则,本着一般商业原 则,通过签订书面协议,公平合理地进行交易, 不会损害股份公司及其他任何非关联 股东的利益。

    2. 同业竞争

    根据集团公司于2002年3月1日出具的《关于放弃同业竞争的承诺函》, 集团公 司承诺在集团公司作为股份公司的关联股东期间, 不制定与股份公司可能发生同业 竞争的任何经营发展战略和规划,不从事与股份公司相同的产品生产与业务。

    九、 信息披露

    1、 本次资产转让中,集团公司拟转让的资产所涉及的资产总额、 资产净额、 相关利润未超过股份公司最近一期经审计后的总资产、净资产或利润的50%,不属于 重大资产出售与收购事项,但按照《上市规则》第7.3.9条的规定应予以公告。股份 公司董事会已就有关事宜进行审议并形成决议。此后, 股份公司董事会还应当在形 成决议后两个工作日内向上海证券交易所报告, 并将该决议及中介机构的意见一并 公告。

    2、 在本所律师审查的范围内,未发现股份公司、 集团公司的置换资产有应披 露而未披露的合同、协议和安排。

    十、 结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次资产转让暨关联交易行为符合《公司法》、《证 券法》、《上市规则》、《通知》及其他相关法律、法规的规定。在履行了上述股 份公司股东大会的有关批准程序后,本次交易不存在法律上的障碍。

    本法律意见书正本贰份,副本肆份,经签字盖章后具有同等法律效力。

    

德恒上海律师事务所

    经办律师：涂建

    二○○二年三月四日