北京京都审字(2002)第0296号

    抚顺特殊钢股份有限公司董事会：

    我们接受贵公司董事会的委托, 根据中国证券监督管理委员会《上市公司发行 可转换公司债券实施办法》的要求,对公司前次募集资金截止2001年12月31 日前的 投入情况进行了专项审核。公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、 原始书面材料、副本材料 、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。

    本专项报告仅供公司为本次发行可转换公司债券之目的使用, 不得用作任何其 他目的。会计师事务所同意将本专项报告作为发行人申请发行可转换公司债券所必 备的文件,随其他申报材料一起上报。

    我们所发表的意见是注册会计师在进行了审慎调查, 实施了必要的审核程序的 基础上,根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断,注册会计师及会计师事务所 对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    一、前次募集资金数额及资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]169 号文《关于核准抚顺特殊钢 股份有限公司公开发行股票的通知》批准,公司于2000年12月13 日向社会公开发行 人民币普通股股票12,000万股,每股发行价格为人民币5.5元,总计筹集资金66, 000 万元,扣除承销费、手续费,实际收到资金63,859万元,并于2000年12月19 日到位。 上述资金到位情况业经本所北京京都验字 2000 第108号报告验证确认。 扣减实际 支付的发行费用后募集资金63,548万元。

    二、前次募集资金实际使用情况：

                                                             单位：万元

    实际投资项目         实际投资        实际投入时间      完工程度(%)

                        金额(万元)     2000年    2001年

    2号50吨超高功率电炉   29,580      12,000     17,580          90

    6000Nm3/h制氧机项目    4,930       2,500      2,430         100

    银亮材深加工项目       3,027                  3,027          10

    补充流动资金           7,553       7,553                    100

    合计                  45,090      22,053     23,037

    说明：由于2号50吨超高功率电炉、6000Nm3/h制氧机项目都在2001年12月正式 交付使用,银亮材深加工项目尚在建设中,其产生的经济效益尚无法计算。

    三、对照说明                                      单位：万元

    1、  前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照：

    投资项目              实际投资           招股说明书承诺      实际投资额

                          金额截止  2000年  2001年  2002年  累计 占计划投资

                         2001年12月                                额的比例

                           31日

    2号50吨超高功率电炉   29,580     5,768  17,429   9,941  33,138   89.%

    6000Nm3/h制氧机项目,   4,930     1,413   3,424           4,837   101%

    银亮材深加工项目       3,027     4,103   5,504   8,257  17,864    16%

    补充流动资金           7,553     7,553                   7,553   100%

    合计                  45,090    18,837  26,357  18,198  63,392    71%

    说明：银亮材深加工项目总投资17,864万元, 项目包括炼钢改造和轧钢改造二 个部分,目前该项目投入3,027万元,全部投入炼钢改造部分,剩余14,837万元没有使 用。经公司进一步可行性论证, 拟对银亮材深加工项目的剩余未使用资金的部分投 向进行变更。改为使用8,900 万元用于收购抚顺特殊钢（集团）有限责任公司的三 炼分厂和锻压分厂（辽宁省抚顺市政府抚政复字［2001］13号文已同意抚顺特殊钢 （集团）有限责任公司将三炼分厂和锻压分厂的固定资产有偿转让给公司）；其余 5,900万元继续投入银亮材深加工项目的轧钢改造部分中的银亮材生产线。 公司董 事会于2002年3月4日通过了《关于变更前次募集资金部分用途的议案》并已公告。 该决议尚需股东大会批准。

    2、   前次募集资金实际使用情况与公司2000年年度报告的有关内容对照：

    投资项目              截止2000年12月31日 2000年度报告披露       对比

                             实际投资金额

    2号50吨超高功率电炉           12,000             12,000         相符

    6000Nm3/h制氧机项目            2,500              2,500         相符

    银亮材深加工项目                                                相符

    补充流动资金                   7,553             7,553          相符

    合计                          22,053            22,053

    3、   前次募集资金实际使用情况与公司2001年度中期报告的有关内容对照：

    投资项目               截止2001年6月30日 2001年中期报告披露      对比

                               实际投资金额

    2号50吨超高功率电炉             24,081             24,081        相符

    6000Nm3/h制氧机项目              3,755              3,755        相符

    银亮材深加工项目                     2                  2        相符

    补充流动资金                     7,553              7,553        相符

    合计                            35,391             35,391

    4、   前次募集资金实际使用情况与公司2001年度报告的有关内容对照：

    投资项目              截止2001年12月31日 2001年度报告披露         对比

                             实际投资金额

    2号50吨超高功率电炉            29,580             29,580          相符

    6000Nm3/h制氧机项目             4,930              4,930          相符

    银亮材深加工项目                3,027              3,027          相符

    补充流动资金                    7,553              7,553          相符

    合计                           45,090             45,090

    5、 前次募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说 明》的内容对照：

    投资项目              实际投资金额(万元)  董事会说明披露(万元)  对比

    2号50吨超高功率电炉          29,580             29,580          相符

    6000Nm3/h制氧机项目           4,930              4,930          相符

    银亮材深加工项目              3,027              3,027          相符

    补充流动资金                  7,553              7,553          相符

    合计                         45,090             45,090          相符

    四、截止2001年12月31日,公司募集资金实际使用金额共计45,090万元,尚余18, 458万元,所余资金占前次募集资金总额的29.05%,除继续对2号50吨超高功率电炉未 完工的收尾工程继续投入外,公司拟对银亮材深加工项目的剩余未使用资金14, 837 万元的部分投向进行变更。详见上述三、1。

    五、 审核意见：

    经审核, 我们认为贵公司董事会说明及有关信息披露文件中有关前次募集资金 使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

                               资产评估结果汇总表

                            评估基准日：2001年8月31日

    资产占有单位名称：抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 金额单位：人民币万元

    项目                 账面价值  调整后价值  评估价值  增减值  增值率％

                            A         B           C      D=C-B          

    流动资产         1                                                  

    长期投资         2                                                  

    固定资产         3   9334.43   9334.43     8935.17   -399.26   -4.28

    其中：在建工程   4    363.42    300.40      281.82    -18.58   -6.19

    建筑物           5   1937.79   1937.79     3427.71   1489.92   76.89

    设备             6   7033.21   7096.24     5225.63  -1870.61  -26.36

    无形资产         7                                                  

    其中：土地使用权 8                                                  

    其它资产         9                                                  

    资产总计         10  9334.43   9334.43     8935.17   -399.26  -4.28 

    流动负债         11                                                 

    长期负债         12                                                 

    负债合计         13                                                 

    净资产           14  9334.43   9334.43     8935.17   -399.26  -4. 28