每日必读抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议于 2002年3月4日在公司会议室召开,会议应到董事5名,实到董事5名, 部分监事和高管 人员列席了会议,会议由公司董事长赵明远先生主持,符合《公司法》及公司章程的 有关规定。会议以记名举手表决方式审议通过了如下决议：
一、《2001年度董事会工作报告》；
二、《2001年度报告及摘要》；
三、《2001年度总经理工作报告》；
四、《2001年度财务决算报告和2002年财务预算报告》；
五、《2001年度利润分配预案及2002年利润分配政策》；
根据北京京都会计师事务所的审计结果,公司2001年度实现利润总额117, 907 ,807.61元,税后利润100,479,068.13元,提取10%的法定盈余公积金10,047,906. 81 元,提取5%的法定公益金5,023,953.41元,加上上年度结转未分配利润55,574, 163 .79元,可供投资者分配的利润140,981,371.70元。根据以上结果,提出如下议案：
1、提取5%的任意盈余公积金。
为加强公司的可持续发展,提高公司的再生产能力,根据公司本年度的利润实现 情况提取5%的任意盈余公积金5,023,953.41元。
2、2001年度利润分配预案。
提议公司以2001年末总股本52,000万股为基数,向全体股东按每10股派发0.3元 （含税）现金,总计可分配利润支出15,600,000.00元,剩余120,357,418.29 元转入 下年。
3、2002年度利润分配政策及资本公积金转增股本预案。
（1）、公司拟在2002年度利润分配一次。
（2）、公司历年未分配利润在本年度结束后,股利分配的比例为10%。
（3）、公司本年度实现净利润用于股东分配的比例占本年度实现净利润的10% 左右。
（4）、分配采用派发现金形式,现金分配占股东分配的比例为100%。
（5）、公司拟在2002年度不进行资本公积金转增股本。
（6）、上述分配政策为预计方案,具体分配方案董事会届时将根据公司情况确 定,公司董事会保留对该政策进行调整的权利。
六、《修改公司章程部分条款的议案》；
根据中国证监会和国家经贸委联合颁布的《上市公司治理准则》的有关规定, 为进一步规范公司运作,结合公司实际,拟对公司章程部分条款作相应修改补充（公 司章程部分条款修改案详见附件一）。
七、《公司董事会换届选举的议案》；
鉴于公司第一届董事会将于二00二年六月任期届满, 为了完善公司法人治理结 构,优化董事会构成,促进公司规范、健康、稳定发展,根据《公司法》、 《公司章 程》的有关规定,本公司按规定将产生新一届（第二届）董事会,公司第二届董事会 由七人组成。公司第一届董事会提名赵明远、董学东、朱启柱、王冶农、刘波、王 福利、刘明辉为公司第二届董事会董事候选人。其中,王福利、 刘明辉为独立董事 候选人（公司第二届董事会董事候选人、独立董事候选人简历详见附件二）。
八、《提名独立董事候选人的议案》；
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之规定, 经 公司董事会考察审核,拟聘请王福利、 刘明辉两人为公司第二届董事会独立董事候 选人。两位独立董事候选人的资格和独立性报中国证监会审核后提交股东大会选举 通过（公司独立董事候选人声明详见附件三）。
九、《关于独立董事提名人声明的议案》（详见附件四）；
十、《关于独立董事津贴及费用事项的议案》；
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规 定,结合公司实际,经公司第一届董事会研究决定, 拟给予每位独立董事每年人民币 贰万元的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使 职权所需费用,可在公司据实报销。
十一、《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》（详见附件五）；
十二、《关于变更前次募集资金部分用途的议案》；
经中国证券监督管理委员会证监发字2000169号文件批准,公司于2000年12 月13日,采用上网定价方式在上海证券交易所发行人民币普通股12,000万股,每股面 值1元,每股发行价为5.5元,发行市值总额66,000万元,扣除发行费用,实际募集资金 63,859万元,于2000年12月19日到位 , 并经北京京都会计师事务所北京京都验字（ 2000）第108号验资报告验证。扣减支付的其他发行费用后,实际募集资金63,548万 元。用于投资以下项目：1、2号50吨超高功率电炉；2、6000Nm3/h制氧机项目；3、 银亮材深加工项目；4、补充流动资金。截止2001年12月31日,上述项目实际投资45, 090万元,其中银亮材深加工项目总投资17,864万元,实际投资3,027万元, 剩余 14 ,837万元没有使用,经过公司进一步可行性论证,拟对银亮材深加工项目的剩余未使 用的资金部分投向进行变更,具体说明如下：
(一)银亮材深加工项目概况
该项目由国家经贸委国经贸改[1996]555号文批准立项,项目建议书固定资产投 资17,864万元,项目包括炼钢和轧钢改造两部分内容。
1、炼钢改造
方案为拆除公司第二炼钢厂现有的4台10吨电炉,建2台30吨电炉及1台LF精炼炉, 1台5吨电炉和1台3吨电炉。炼钢改造部分总投资4,858万元。
2、轧钢改造
(1)新建一个年产10万吨棒线材车间。产品方案为年产Φ6-Φ13mm线材1.95 万 吨,年产Φ12--Φ85mm棒材8.05万吨,总投资7,106万元。
(2)建银亮材生产线。包括购建削皮机组、矫直机组、热处理炉,估算总投资5 ,900万元。
(二)银亮材深加工项目实施进度情况
已实际使用的资金3,027万元,全部投入炼钢改造部分。工程进度已完成1台 10 吨电炉拆除并安装了1台5吨电炉和1台3吨电炉,尚有部分配套工程待建。新建的这2 台电炉已于2002年1月投产,主要用于工具钢、高温合金等小批量高附加值品种的生 产以及为集团公司三炼分厂电渣炉提供电极棒。轧钢改造部分尚未实施。
（三）项目部分未使用资金用途变更内容
银亮材深加工项目未使用资金共14,837万元。现拟对项目中轧钢改造部分的新 建一个年产10万吨棒线材车间的改造方案停止实施,改为使用8,900万元用于收购抚 顺特殊钢（集团）有限责任公司的三炼分厂和锻压分厂；对于银亮材深加工项目轧 钢改造部分中的银亮材生产线继续投入5,900万元实施建设,银亮材生产线所需原料 ———热轧棒材由公司连轧厂供给。
（四）变更原因
公司决定变更项目的部分未使用资金的用途,主要出于以下考虑：
1、公司发展战略需要。公司前次募集资金投资的2号50吨电炉投产后, 已形成 “2台50吨电炉--2台LF/VD精炼炉--一机四流合金钢方坯连铸机--24 架连轧机”构 成的短流程生产线,生产能力达到平衡,公司具备了年产80万吨以上的炼钢能力, 年 产钢材55万吨的加工能力,在特钢行业中位居前列。 为充分发挥公司在生产特钢“ 高、精、尖”产品的装备、技术和品种优势,避开普钢企业利用“高炉-转炉-连铸- 连轧”大规模、高效率的工艺装备与特钢企业在生产低档特钢产品方面的竞争, 公 司从长远发展的角度考虑,把发展高附加值、 高技术含量的特钢产品作为下一步的 战略实施重点。
2、调整产品结构,应对中国加入WTO带来的挑战的需要。 国内特钢产品市场总 体上仍然处于供大于求的局面,特别是低档特钢产品竞争十分激烈。我国加入WTO以 后,政府将履行在钢铁产品作出的关税减让的承诺,导致公司面对国内外双重市场竞 争,为此公司必须调整产品结构,增加产品出口能力,以高附加值、 高技术含量的产 品参与国内外市场的竞争。
3、满足国防军工用钢关键品种的急需。 我公司一直是生产军工用钢不可缺少 的重点企业,在军工用钢的研发、生产方面有着行业内不可替代的优势,这些特钢产 品是不能依赖进口解决的。随着国防建设的发展,近两年来,国家对军工产品的需求 呈增长态势,而且需求持续稳定。 而公司现有装备在生产能力和产品质量方面已不 能满足需求,需要进行技术改造和投入,以满足国防军工用钢急需。
4、增加公司新的利润增长点。三炼分厂、锻压分厂的冶炼品种、 加工工艺特 殊、复杂,其产品主要用于国防军工和国家重点工程。两分厂大多生产奇、难、缺、 高、精、尖产品,技术含量高,附加值高,回报率大,市场销售比较稳定, 为集团公司 主要盈利单位。本公司收购三炼钢分厂、锻压分厂后, 生产经营品种范围将得到扩 大,销售收入和利润水平将获得更大增长,抵御市场风险的能力得到进一步增强。
5、减少关联交易,规范公司运作。公司与集团公司之间一直存在关联交易, 本 公司二炼钢厂向三炼分厂提供冶炼电极棒料,三炼分厂为本公司的锻钢厂提供钢锭, 本公司也向集团公司的锻压分厂提供钢锭,因此,收购该两个分厂后将直接减少关联 交易,促进公司规范运作。
（五）变更后新的投资项目情况
拟利用项目未使用资金中8,900 万元用于收购抚顺特殊钢（集团）有限责任公 司的三炼分厂和锻压分厂。
三炼分厂主要从事电渣、自耗重熔和感应炉炼钢,具有年产2万多吨优质钢的生 产能力,常年承担我国大部分航空、航天、舰艇、 战略战术导弹及常规武器用高温 （钛）合金、特种不锈钢、超高强度钢、优质合金结构钢的研制和批量生产任务。 产品质量达到国际先进水平。
锻压分厂是集团公司的出口材生产基地,年生产能力40,000吨,主要生产工模具 钢、合结钢等产品,类型包括环型件、钅并型件、台阶轴、 模块等各种异型锻件及 方坯和普通棒材。产品技术水平达到了国际标准, 生产的优质工模具钢和合金结构 钢出口欧美、东南亚等发达国家和地区。
收购这两个分厂将直接丰富公司的产品种类,生产出高附加值的产品,公司每年 将增加1,700吨感应钢,11,000吨重熔钢,增加锻件、模块、锻材32,000吨,增加销售 收入19,200万元,增加出口创汇500万美元以上。为此,有利于提高公司的效益,增强 抗风险能力和竞争优势,提高公司的整体装备水平和可持续发展能力。
十三、《关于投资8,900 万元收购抚顺特殊钢（集团）有限责任公司的三炼分 厂和锻压分厂的议案》
公司董事会认为, 收购抚顺特殊钢（集团）有限责任公司的三炼分厂和锻压分 厂符合公司发展战略,使公司大力发展“高、精、尖”、的高技术含量、 高附加值 产品,有利于提高公司的竞争能力和适应市场的能力,增加产品出口量, 而且可以减 少关联交易并促进公司规范运作。总之, 施行本次收购可以为本公司增加新的利润 增长点,对公司的长期可持续发展是有利的。
本次利用募集资金收购集团公司的三炼分厂和锻压分厂的行为属关联交易, 关 联董事回避表决。待股东大会批准实施后,授权董事会办理资产收购的相关手续。
十四、《签订公司关联交易协议的议案》；
鉴于公司与各关联单位签订的部分关联交易协议将于2002年3月到期,为了保证 公司与各关联方之间的生产经营活动有序进行,规范双方的协作关系,体现关联交易 的公允性,董事会决定重新签订公司与各关联单位的关联交易协议,并提请年度股东 大会审议。在年度股东大会审议通过本议案前仍按原协议执行, 待年度股东大会审 议通过后执行新的关联交易协议。
具体关联交易协议为：抚顺特殊钢（集团）有限责任公司与抚顺特殊钢股份有 限公司的《综合服务协议》、《运输服务协议》、《原材料供应协议》、《维修服 务协议》、《生产辅助设施服务协议》、《能源供应协议》、《计量服务协议》、 《土地租赁协议》、《办公场所租赁协议》、《钢锭钢坯销售协议》（集团供股份） 、《钢锭钢坯销售协议》（股份供集团）、《技术服务协议》、《氧气供应协议》、 抚顺特殊钢股份有限公司与抚顺特殊钢（集团）耐火材料制造有限公司的《供货协 议（耐火材料）》、抚顺特殊钢股份有限公司与抚顺特殊钢（集团）板材有限责任 公司的《供货协议（板材）》。
由于收购三炼分厂和锻压分厂将产生新的关联交易, 待股东大会审议通过并完 成收购交割后执行新的关联交易协议。
本议案关联董事回避表决。
十五、《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；
根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施 办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的有关规定, 公司 决定于2002年度申请发行可转换公司债券。公司董事会认为公司符合发行可转换公 司债券的条件,本次发行符合上述规定及法律、法规和其他规范性文件的要求。
十六、《关于公司2002年度发行可转换公司债券的议案》；
（一）发行规模：不多于3.2亿元。
（二）票面金额：每张面值人民币100元。
（三）发行价格：按面值发行。
（四）期限：5年。
（五）债券利率：本次可转换公司债券年利率为1.2%。
（六）还本付息办法：本次可转换公司债券从发行首日起开始计息, 每年付息 一次,第一次付息日为发行首日的次年当日,以后每年的该日为当年的付息日, 公司 在付息日后5个工作日内完成付息工作。每年付息日的前一日为付息登记日,若付息 登记日不是交易日, 则以付息登记日前一个交易日上海证券交易所收市后的登记名 册为准。付息登记日前（包括付息登记日）已申请转股或已转换成股票的可转换公 司债券持有者不享受当年及以后各年度的利息。
年利息计算公式为：I＝b×i
I：支付的利息额（结果精确到分位）
b ：可转换公司债券持有人在付息登记日上海证券交易所收市后持有的可转换 公司债券票面总金额
i：为年利率
本公司于债券到期日后的5 个工作日内一次性偿还未转股债券的本金及最后一 期利息。
（七）转股价格的确定、调整原则和调整办法
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价以公布募集说明书前30个交易日公司 股票平均收盘价格为基础,上浮3%-10%作为初始转股价格,具体上浮的幅度提请股东 大会授权公司董事会与主承销商协商确定,并经中国证监会核准为准。
2、调整原则和调整办法
在本次发行可转换公司债券之后,当公司派发红股、转增股本、 增资扩股（不 包括可转换公司债券转换的股本）、配股、股份合并或分拆、股份回购等情况使股 份或股东权益发生变化时,按上述调整条件出现的先后顺序,依次进行转股价格累积 调整。
调整原则：
1）可转换公司债券持有人在转换价格调整前后以转换价格计量的股权不变；
2）公司现有股东在转换价格调整前后以转换价格计量的股权不变。
调整办法：
设调整前转股价为P0,调整后转股价为P1,送股率为N,流通A 股每股配股或增发 的新股数为K,增发新股价或配股价为A,增发新股或配股前30个交易日股票收盘价的 平均值为P,则有：
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P1＝[P0＋（AP0/P）K]/（1＋K）；
两项同时进行：P1＝[P0＋（AP0/P）K]/（1＋N＋K）
因公司分立或其他原因（公司股份合并、股份回购等）引起股份变动的, 公司 将依照调整原则,经公司股东大会批准后,对转股价格进行调整。
以上办法确定的调整值精确到分,分位以下部分四舍五入。
（八）转股价格特别向下修正条款
1、向下修正的总体原则
本公司可在不违反任何当时生效的法律、法规的前提下, 在可转换公司债券的 存续期间对当期转股价格进行向下修正, 但修正后的转股价格不得低于本公司普通 股的每股净资产和每股股票面值。
2、权力和程序
当下述3项条件均满足时,本公司董事会可直接行使本项权力而无需提请本公司 股东大会批准,否则应经本公司董事会提议股东大会批准后方可向下修正转股价格：
1）在可转换公司债券的存续期间,本公司流通A股任何连续30 个交易日的收盘 价格的算术平均值低于当期转股价格的80%（若在该30 个交易日内发生过转股价格 调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价计算）；
2）本公司董事会决议该次降低转股价格的幅度不超过20%, 并且降低后的转股 价格不低于作出决定前30个交易日本公司流通A股收盘价格的算术平均值；
3）在作出决定之前的12个月内,本公司董事会没有直接行使过本项权力。
上述“作出决定”指董事会作出修正转股价格的决议。
（九）转股期
可转换公司债券的自愿转股期为自可转换公司债券发行结束后6 个月至可转换 公司债券到期日止的交易日内。债券持有人可以在转换期内的转股申请时间申请转 股。
可转换公司债券转股期结束日前的10个工作日停止交易。可转换公司债券停止 交易后、转股期结束前,不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。
（十）赎回条款
1、到期赎回（即到期还本付息）
在可转换公司债券到期日后的5个交易日内,本公司将按照面值加上应计利息赎 回所有未转股的债券。本公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付到期 转债的本息。
2、有条件赎回
可转换公司债券发行后6个月内,公司不可赎回可转换公司债券, 在可转换公司 债券发行6个月后的转股期间,如果公司流通A股收盘价连续30 个交易日高于当期转 股价的130%,则公司有权以可转换公司债券面值的103% （含当年期利息）赎回全部 或部分未转换股份的可转换公司债券。公司每年可按上述约定条件行使赎回权一次, 但若首次不实施赎回的,当年不应再行使赎回权。
（十一）回售条款
1、期间有条件回售条款
在本公司发行的可转换公司债券到期前半年内,若公司股价连续30 个交易日低 于当期转股价格的70%,可转换公司债券的持有人有权以可转换公司债券面值的103% （含当年期利息）将可转换公司债券回售给本公司。投资者在回售条件首次满足后 可以进行回售,首次不实施回售的,当年不应再行使回售权。
若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、特别回售条款
在本次发行的可转换公司债券期限内, 本公司将严格按照可转换公司债券募集 说明书披露的用途使用募集资金,原则上不改变募集资金的用途。 如确实需要改变 的,应经本公司董事会提议股东大会批准。在股东大会批准改变募集资金用途后,可 转换公司债券的持有人可以行使一次特别回售权, 即可转换公司债券的持有人有权 在本公司公告的时间内,以可转换公司债券面值的103% （含当年期利息）将可转换 公司债券回售给本公司。
（十二）发行方式及向原股东配售的安排
本次发行采取向证券投资基金、机构投资者定向发售和上网定价发行相结合的 方式。
本次发行可转换公司债券不向原股东安排配售。
（十三）转股时不足一股金额的处理办法
可转换公司债券经申请转股后, 对所剩可转换公司债券不足转换为一股股份的 余额,本公司在转股后的5个工作日内兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利 息。
（十四）可转换公司债券不足3000万元时的处置办法
可转换公司债券上市交易期间,未转换的可转换公司债券数量少于3000万元时, 上海证券交易所将立即公告,并在3个交易日后停止交易。可转换公司债券在停止交 易后、转股期结束前,持有人仍可依据约定的条件申请转股。
（十五）转股当年的利息、股利处理办法
可转换公司债券经申请转股后, 原可转换公司债券持有人在转股完成次日起成 为本公司股东,与本公司已发行在外的普通股东享有同等权益,参与当年股利分配的 权利,本公司不再向其支付利息。
（十六）募集资金的用途
本次发行可转换公司债券募集资金拟投入以下项目：
1、投资7,255万元用于建设模具钢替代进口技改工程的35MN快锻工程项目
2、投资4,863万元用于建设10吨真空自耗炉引进工程项目
3、投资4,943万元用于建设10吨电渣炉引进工程项目
4、投资4,963万元用于建设连轧分厂扩建线材生产线工程项目
5、投资4,984万元用于建设污水处理工程
6、剩余资金用于补充生产流动资金
本次发行可转换公司债券的议案须经公司2001年度股东大会审议通过, 并报中 国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施, 公司将在《募集说明书》中对具 体内容予以详尽披露。
十七、《本次发行可转换公司债券决议有效期限的议案》；
提请公司股东大会同意本次发行可转换公司债券决议的有效期限为自本次公司 股东大会通过之日起一年内有效。
十八、《关于公司发行可转换公司债券募集资金运用的可行性的议案》；
本次董事会对此议案进行了逐项审议。本次发行可转换公司债券募集资金分别 投入以下项目：
1、投资7,255万元用于建设模具钢替代进口技改工程的35MN快锻工程项目
模具钢替代进口技改工程项目可行性研究报告已经国家经贸委国经贸投资 [2001]22号文批准,初步设计已经辽宁省经贸委辽经贸投字[2001]105号文批准。模 具钢替代进口技改工程项目总投资28,488万元,共分为三部分：35MN快锻工程、850 机组改造、扁钢精轧机组改造。本公司拟投资实施的35MN快锻工程项目, 主要通过 引进35MN快锻机,生产各类模块、锻件和锻材,以满足国内轻工、家电等行业对大型、 高质量锻材及锻造模具的巨大需求,同时扩大公司产品出口量。
35MN快锻工程项目总投资19,222万元,拟利用募集资金投入7,255万元, 资金缺 口11,967万元用银行贷款解决。项目建设期2年,建成投产后,年销售收入29,773 万 元,税后利润3,300.4万元,全部投资内部收益率18.8%,投资回收期5.2年（含建设期 2年）。
2、投资4,863万元用于建设10吨真空自耗炉引进工程项目
为满足现代航天、航空、航海、核能、石化等工业对高质量特殊钢材料的需求, 保障″高新工程″的启动并满足国防军工的需要,急需更新现有设备,新建一台10吨 真空自耗炉。本工程建成后将可以满足市场需求,同时全公司的技术、 装备的衔接 和匹配将更加合理,产品品种与质量均可进入国际先进行列。
该项目可行性研究报告已经辽宁省抚顺市经贸委抚经贸投发[2002]22号文批准。 项目总投资4,863万元,建设期1年,项目投产后,年销售收入13,012.8万元,年利润总 额为3,997.6万元,年税后利润为2,678.4万元,全部投资内部收益率为48.19%, 投资 回收期3年（含建设期1年）。
3、投资4,943万元用于建设10吨电渣炉引进工程项目
为了加强国防建设,满足国家对军工材料的需求以及现代航天、航空、 航海、 核能、石化等工业对高质量特殊钢产品的需求,公司拟引进1台10吨电渣炉, 提高装 备水平,生产高质量航天、航空材料及其他重要基础工业用材料。
该项目可行性研究报告已经辽宁省抚顺市经贸委抚经贸投发[2002]23号文批准。 项目总投资4,943万元,计划建设期1年,项目建成投产后,年销售收入3,240万元, 净 利润为806.9万元,全部投资内部收益率为19.9%。投资回收期5.9年（含建设期1年） 。
4、投资4,963万元用于建设连轧分厂扩建线材生产线工程项目
为满足国民经济各方面发展对高附加值合金钢线材产品的需求, 提高公司生产 高质量齿轮钢、弹簧钢、轴承钢的水平,增加产品附加值,优化生产组织, 充分发挥 生产线的作用及优势,增强公司参与国际市场的竞争能力 ,公司拟扩建线材生产线, 生产优质炭素钢、合结钢、炭素工具钢、合金工具钢、弹簧钢、轴承钢和不锈钢产 品,满足市场的需求。
该项目可行性研究报告已经辽宁省抚顺市经贸委抚经贸投发[2002]25号文批准。 总投资4,963万元,项目建设期1年,项目投产后,年新增销售收入11,710万元,年增利 润总额为944.7万元,年增税后利润为632.9万元,全部投资内部收益率为15.5%,投资 回收期5.7年（含建设期1年）。
5、投资4,984万元用于建设污水处理工程
为贯彻执行国家关于节水和水污染防治的有关要求,实施污水处理和回用工程, 提高用水率,公司拟建设污水处理工程项目,污水处理站的生产规模为45,000m3/d。 该工程建成后,将使公司水循环利用率由84.5%提高到94.5%,吨钢耗新水由39.3m3/t 降低到10.8m3/t,年节约新水1,300.13万m3,比改造前节约71%,年减少排放污水1105. 11万m3,比改造前减少71%,污水排放全部达标,年降低生产费用1,455万元。
该项目可行性研究报告已经辽宁省抚顺市经贸委抚经技改发[2001]106 号文批 准。项目总投资4,984万元,项目建设期1年,项目达产后,年销售收入2,901.58万元, 年利润总额为1,127.46万元,年税后利润为755.4万元, 全部投资内部收益率为 20 .73%,投资回收期5.7年（含建设期1年）。
6、剩余资金用于补充生产流动资金
公司董事会逐项审议了本次发行可转换公司债券募集资金计划投资的项目, 认 为上述投资项目符合国家有关产业政策,符合公司的发展战略与投资规划,充分发挥 了公司的经营管理优势、技术优势、品牌优势和市场优势, 是公司核心竞争力的自 然延伸。上述项目的实施对公司主营业务的拓展、盈利能力持续稳定的增长具有重 要意义。
十九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券及相 关事宜的议案》；
为保证公司本次发行可转换公司债券工作的顺利实施,确保投资者的利益,公司 董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券的具体相关 事宜,包括：
（一）授权董事会在法律、法规和政策允许的范围内, 根据公司和市场的实际 情况,在可转换公司债券发行前 ,对本次发行可转换公司债券的条款进行适当修正, 并有权决定本次可转换公司债券发行条款中其他暂未确定事宜；
（二）授权董事会对本次募集资金投资项目及金额作个别适当调整；
（三）授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同和有关协 议；
（四）授权董事会在本次发行可转换公司债券完成后, 根据转股情况修改公司 章程相关条款,办理公司注册资本变更事宜等；
（五）办理与本次发行可转换公司债券有关的其他一切事宜。
二十、《关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案》 ；
二十一、《关于确定会计师事务所2001年度财务审计费用的议案》；
本公司2001年度财务报告继续由北京京都会计师事务所有限责任公司进行审计。 根据中国注册会计师协会规定的审计收费原则标准和公司的具体情况, 董事会决定 在相关工作完成后,支付该事务所2001年度财务报告审计费用30 万元（不含差旅费 用）。
二十二、《关于召开2001年度股东大会的议案》。
1、会议时间：2002年4月10日上午9时
2、会议地点：抚顺市望花区和平路东段56号公司会议室
3、会议内容：
（1）审议《2001年度董事会工作报告》；
（2）审议《2001年度报告及摘要》；
（3）审议《2001年度监事会工作报告》；
（4）审议《2001年度财务决算报告和2002年财务预算报告》；
（5）审议《2001年度利润分配预案及2002年利润分配政策》；
（6）审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；
（7）审议《公司董事会换届选举的议案》；
（8）审议《公司监事会换届选举的议案》
（9）审议《提名独立董事候选人的议案》；
（10）审议《关于独立董事津贴及费用事项的议案》；
（11）审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；
（12）审议《关于变更前次募集资金部分用途的议案》；
（13）审议《关于投资8,900 万元收购抚顺特殊钢（集团）有限责任公司的三 炼分厂和锻压分厂的议案》；
（14）审议《签订公司关联交易协议的议案》；
（15）审议《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；
（16）审议《关于公司2002年度发行可转换公司债券的议案》；
（17）审议《本次发行可转换公司债券决议有效期限的议案》；
（18）审议《关于公司发行可转换公司债券募集资金运用的可行性的议案》；
（19）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券 及相关事宜的议案》；
（20）审议《关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的 议案》；
4、会议参加办法
（1）参会对象：①凡于2002年4月2 日当天收市时在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人均可参加。②本公司全体董事、 监事、高级管理人员,公司聘请的律师。
（2 ）登记办法：凡符合上述条件的个人股东凭个人身份证和股票帐户卡或代 理人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡到本公司的证券部登记出席手续。外 地股东也可信函或传真登记,时间以公司证券部收到传真和信函为准； 法人股东代 表凭法定代表人授权委托书、股东代表身份证复印件登记。
（3）登记时间：2002年4月9日上午9时---下午4时
（4）与会股东或委托代理人交通及食宿费自理。
5、联系方式：
电话：0413--66784410413--6689161转2830
传真：0413--6679476
联系人：赵越崔艳
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
2002年3月4日
公司第二届董事会董事候选人、
独立董事候选人简历
赵明远先生,1952年11月7日生,汉族,大专文化,中共党员,高级经济师。1969年 入大连钢厂参加工作,先后任大连钢厂水汽车间党支部副书记,机动处党总支副书记, 大连钢厂团委副书记、书记。1983年6月至1996年2月, 先后任大连钢厂铸造车间党 支部书记、大连钢厂供应处处长兼书记、大连钢厂副总经济师、大连钢厂副厂长。 1996年3月出任大连钢厂厂长,1996年12月任大连钢铁集团有限责任公司董事长、总 经理。1998年7月任大连金牛股份有限公司董事长、总经理。赵明远先生1999 年获 大连市优秀人才奖,2000年获辽宁省“五.一”劳动奖章、大连市1998-1999 年度劳 动模范称号。
赵明远先生现任大连钢铁集团有限责任公司董事长、总经理、大连金牛股份有 限公司董事长、总经理,抚顺特殊钢（集团）有限责任公司董事长、总经理,抚顺特 殊钢股份有限公司董事长。
董学东先生,1960年6月9日生,中共党员,大学文化,高级工程师。曾获冶金部科 技进步一等奖、二等奖,享受市政府特殊津贴专家。 曾担任抚顺特殊钢（集团）有 限责任公司三炼分厂专责工程师、技术组长、主任工程师、第一副厂长、厂长, 抚 顺特殊钢（集团）有限责任公司生产副总经理、抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 第一副总经理、党委书记。现任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司第一副总经理、 党委书记,抚顺特殊钢股份有限公司董事。
朱启柱先生,1967年5月19日生, 中共党员,大学文化,工程师,1990年8月参加工 作。曾任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司二炼分厂生产组长、厂长助理、第一副 厂长、厂长,抚顺新抚钢铁公司总经理助理（由市委组织部借调）,抚顺特殊钢（集 团）有限责任公司冷拔分厂厂长。现任抚顺特殊钢股份有限公司董事、总经理。
王冶农先生,1957年11月29日生,中共党员,研究生学历,工程师,1980年11 月参 加工作。曾任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司轧钢分厂技术员、钢管分厂工段长, 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司计划处副处长,上市办公室副主任,抚顺特殊钢股 份有限公司证券部部长。现任抚顺特殊钢股份有限公司董事、副经理、董事会秘书。
刘 波先生,1953年4月29日生,中共党员,大学专科,工程师,1969年12月参加工 作。曾任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司六五零轧钢厂段长、技术监督站站长、 八五零轧钢厂副厂长、厂长,现任抚顺特殊钢股份有限公司六五零轧钢厂厂长,抚顺 特殊钢股份有限公司董事。
刘明辉先生,1964年5月18日生,中共党员,会计学教授（博导）、注册会计师、 博士。曾任东北财经大学会计系助教讲师、东北财经大学会计系财务管理教研室副 教授、东北财经大学出版社社长、总编。曾获大连市优秀青年教师、大连市劳动模 范、首批财政部系统跨世纪学科带头人、优秀教辅人员一等奖、大连市优秀青年科 技干部、高等院校青年教师三等奖、高等院校青年教师一等奖（研究类）、大连市 优秀专家等。现任东北财经大学津桥商学院院长、教授。
王福利先生,1957年10月7日生,中共党员,研究生/博士。 曾任东北大学自动控 制系助教、讲师、副教授,英国欧陆技术开发部访问学者,东北大学信息科学与工程 学院教授、副院长,香港科技大学化工系高级访问学者。 曾获冶金部科技进步二、 三等奖 ,政府特殊津贴,辽宁省首届青年先进科技工作者、 沈阳市十大杰出青年知 识分子、宝钢教育奖、辽宁省教委科技进步一等奖、第四界辽宁省优秀科技工作者、 沈阳市优秀教师等。现任东北大学信息科学与工程学院博导、院长。
抚顺特殊钢股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王福利作为抚顺特殊钢股份有限公司第二届董事会独立董事候选人, 现 公开声明本人与抚顺特殊钢股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证 不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不在该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括抚顺特殊钢股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不 超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守中 国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出 独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。
声明人：王福利
2002年3月1日
声明人刘明辉作为抚顺特殊钢股份有限公司第二届董事会独立董事候选人, 现 公开声明本人与抚顺特殊钢股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证 不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不在该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括抚顺特殊钢股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不 超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守中 国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出 独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。
声明人：刘明辉
2002年3月1日
附件四：
公司独立董事提名人声明
提名人抚顺特殊钢股份有限公司现就提名王福利、刘明辉为抚顺特殊钢股份有 限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与抚顺特殊钢股份有 限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的, 被提名人已书面同意出任抚顺特殊钢股份有限公司第二届董事 会独立董事候选人,提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合抚顺特殊钢股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在抚顺特殊钢股份有限公司及 其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。
四、包括抚顺特殊钢股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：抚顺特殊钢股份有限公司董事会
2002年3月1日于抚顺市
