一、关联交易概述

    抚顺特殊钢股份有限公司(以下简称“本公司”)与抚顺特殊钢（集团）有限责 任公司(以下简称“集团公司”)于2002年3月4日签订了《资产转让协议》, 受让集 团公司拥有的三炼分厂和锻压分厂的厂房、机器设备等资产。鉴于集团公司是持有 本公司76.29%股权的第一大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则 2001年修订 本 》,此项交易属于关联交易。

    上述关联交易已经本公司第一届董事会第十七次会议审议通过, 尚需经股东大 会批准,与该关联交易有关的关联方将在股东大会上放弃对该议案的投票权。

    二、本次关联交易的有关各方

    1、收购方：抚顺特殊钢股份有限公司

    住所：辽宁省抚顺市望花区和平路东段56号

    法定代表人：王宇兵

    注册资本：人民币52,000万元

    经营范围：钢冶炼,压延钢加工,冶金技术服务,工业气体（含液体）制造、 销 售。

    2、出让方：抚顺特殊钢（集团）有限责任公司

    住所：辽宁省抚顺市望花区和平路东段56号

    注册资本：人民币90,133万元

    法定代表人：赵明远

    经营范围：钢冶炼,电机制造、修理、压延钢加工、耐火砖制造、 装卸搬运货 物、冶金技术服务、进出口业务、火车修理、铁路货运、汽车货运（除易燃易爆化 学危险品）、铸铁管, 承包境外钢铁行业工程及境内国际招标工程及境外工程所需 的设备、材料出口；对外派遣实施本企业境外工程所需的劳务人员, 以下经营范围 仅限分公司经营：有线电视信号传输、维护、设计、制作、发布、代理国内广告业 务,内部图书、资料印刷服务。

    集团公司始建于1937年,是我国大型特殊钢生产企业,国家512 家重点国有企业 之一。

    三、本次关联交易目的简要说明

    集团公司的三炼分厂和锻压分厂主要生产优质特殊钢, 资产具有良好的赢利能 力,本次关联交易有利于公司增加新的利润增长点,而且炼钢环节全部转移到股份公 司,将直接减少本公司与集团公司的关联交易,促进股份公司规范运作, 有利于本公 司的长远发展。

    四、关联交易标的情况

    1、三炼分厂

    三炼分厂成立于1964年8月1日,是集团公司重要的炼钢分厂之一,主要从事电渣、 自耗重熔和感应炉炼钢。主要有1吨的电渣炉6台；3吨的电渣炉2台；5吨的电渣炉1 台,从德国引进的3/6吨真空感应炉和7吨真空自耗炉各一台,具有年产2 万多吨优质 钢的生产能力。

    该分厂具有系统完善的新产品试制、生产组织、质量控制和质量保证体系。常 年承担我国大部分航空、航天、舰艇、战略战术导弹及常规武器用高温（钛）合金、 特种不锈钢、超高强度钢、优质合金结构钢的研制和批量生产任务。产品质量达到 国际先进水平。

    2、锻压分厂

    锻压分厂是集团公司主要的加工分厂之一,是集团公司的出口材生产基地。 锻 压分厂建于1982年,设备主要有从德国、奥地利引进的2000吨快锻机和1000 吨精锻 机,生产装备处于国内同行业先进水平。

    锻压分厂年生产能力40,000吨,主要生产工模具钢、合结钢等产品,类型包括环 型件、钅并型件、台阶轴、模块等各种异型锻件及方坯和普通棒材。

    近几年,随着市场需求变化和公司产品结构调整的不断推进,经科技人员的不断 开发,锻压分厂发挥装备优势,工模具钢、不锈钢、高温合金等高附加值产品的产量 逐步增加,科技含量也不断提高。工模具钢及塑料模具钢畅销广东及华东地区市场, 曾成功地为国内大型家电企业生产出超大预硬化塑料模具钢, 达到了进口钢材质量 水平。分厂还担负着“高、精、尖”及军工产品的生产任务, 产品技术水平达到了 国际标准,处于国内领先地位,生产的优质工模具钢和合金结构钢出口欧美、东南亚 等发达国家和地区,年出口创汇500万美元以上。2001年, 锻压分厂共生产钢材 32 ,000吨,销售收入19,200万元。

    3、三炼分厂和锻压分厂的评估价值

    受集团公司委托,北京六合正旭资产评估有限责任公司以2001年8月31日为基准 日,对三炼分厂和锻压分厂的资产进行了评估,出具了六合正旭评报字（ 2001 ）第 036号评估报告。报告结果显示,三炼分厂和锻压分厂固定资产账面价值9,334.43万 元,评估价值8,935.17万元,增值率为-4.28%。

    五、关联交易协议主要内容和定价原则

    1、交易内容

    集团公司向本公司转让三炼分厂和锻压分厂的资产,包括但不限于厂房、 机器 设备等资产,双方编制转让资产清单,并在转让资产清单上签字,以示确认。

    2、定价原则

    以北京六合正旭资产评估有限责任公司于2001年10月30日出具的《资产评估报 告》（六合正旭评报字（2001）第036号）的资产评估结果为基础,确定本协议项下 资产转让价格的依据。

    3、交易价格和支付方式

    双方同意本次资产转让价格为人民币8,900万元,本公司在本公司在协议生效之 日起二个月内向集团公司支付转让价款。

    4、协议生效条件

    协议于下列条件全部成就时生效：

    （1）双方签署本协议；

    （2）本公司股东大会批准本协议；

    （3）取得有关政府主管部门对本次转让事宜的批准。

    六、本次关联交易的资金来源

    本次关联交易所需资金来源于公司部分前次募集资金, 本公司第一届董事会第 十七次会议审议已经通过了《关于变更部分前次募集资金用途的议案》（详见董事 会决议公告）。

    七、本次关联交易对本公司的影响

    公司董事会认为, 收购抚顺特殊钢（集团）有限责任公司的三炼分厂和锻压分 厂符合公司发展战略,使公司大力发展“高、精、尖”的高技术含量、 高附加值产 品,有利于提高公司的竞争能力和适应市场的能力,增加产品出口量, 而且可以减少 关联交易并促进公司规范运作。总之, 实施本次收购可以为本公司增加新的利润增 长点,对公司的长期可持续发展是有利的。

    八、其它事项

    1、集团公司的本次资产转让已获政府批准

    经集团公司申请,辽宁省抚顺市政府已经出具了抚政复字[2001]13号文,同意集 团公司将三炼分厂和锻压分厂的固定资产有偿转让给本公司。

    2、本次关联交易涉及的人员安置和土地处置情况

    本次收购三炼分厂和锻压分厂,将遵循人随资产走的原则,与资产相关的人员进 入本公司,接受本公司管理,组织机构、人事、工资管理等与集团公司完全分开。

    对于三炼分厂和锻压分厂占用的土地不包括在本次转让的资产内, 拟由集团公 司办理出让手续后,本公司向其租赁使用。

    3、本次关联交易完成后的关联交易情况

    本次关联交易完成后可能产生的关联交易包括：

    （1）本公司向集团公司租赁使用三炼分厂和锻压分厂占用的土地；

    （2）三炼分厂和锻压分厂需要的风、水、电、 气和运输等辅助生产服务仍由 集团公司提供,预计压缩空气580万立方米/年,水320万吨/年,电3,400万千瓦时/年, 蒸汽27万吨/年,煤气6,000万立方米/年；

    （3）锻压分厂向集团公司提供半成品,供给集团公司精轧厂使用, 预计每年供 给集团公司5,000吨钢坯,占锻压分厂全年生产能力的12.5%。

    本次资产转让完成以后,双方的关联交易不会突破现有关联交易合同范围,但关 联交易量会发生变化。本公司与集团公司本着公开、公平、公正的原则签订关联交 易协议, 提交股东大会讨论（已包括在本公司董事会一届十七次会议审议的《签订 公司关联交易协议的议案》内）。

    本次资产转让完成后,本公司与集团公司的关联交易总体上将大幅减少,集团公 司原有的一炼钢分厂已经拆除,三炼分厂和锻压分厂转让给本公司后,集团公司不再 拥有炼钢厂,集团公司存续的生产主体还有精轧分厂、冷拔分厂,原来集团公司与本 公司互供钢锭的关联交易将不存在, 原来集团公司与本公司互供钢坯的关联交易变 为本公司向集团公司单向提供。

    集团公司于2002年3月1日出具了《关于关联交易的承诺函》, 承诺其在目前已 经发生以及将来与本公司可能发生的关联交易行为中,都将依照市场规则,本着一般 商业原则,通过签订书面协议,公平合理地进行交易, 不会损害股份公司及其他任何 非关联股东的利益。

    4、本次关联交易后有关同业竞争的情况

    本次关联交易后不会与关联方集团公司产生同业竞争。根据集团公司于2002年 3月1日出具的《关于放弃同业竞争的承诺函》, 集团公司承诺在作为本公司关联股 东期间,不制定与本公司可能发生同业竞争的任何经营发展战略和规划,不从事与本 公司相同的产品生产与业务。

    5、有关人员、资产、财务上分开的说明

    本公司为依法设立、自主经营、独立核算的上市公司,与集团公司在人员、 资 产和财务上已经实现独立和分开。

    九、律师事务所法律意见书

    本公司聘请德恒上海律师事务所为本次关联交易出具了法律意见书。法律意见 书认为,本次资产转让暨关联交易行为符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》 、《通知》及其他相关法律、法规的规定,在履行了全部必要的法律程序后,本次交 易不存在法律上的障碍。

    十、独立财务顾问意见

    本公司已聘请具有证券从业资格的独立财务顾问。该顾问将出具独立财务顾问 报告,就上述关联交易是否合法、合规,关联交易对全体股东是否公平、合理发表意 见,并说明理由、主要假设及考虑的主要因素。

    本公司承诺在2001年度股东大会召开五个工作日前公告独立财务顾问意见。

    十一、备查文件

    1、本公司第一届董事会第十七次会议决议

    2、《资产转让协议》

    3、集团公司出具的《关于关联交易的承诺函》

    4、集团公司出具的《关于放弃同业竞争的承诺函》

    5、北京六合正旭资产评估有限责任公司资产评估报告（六合正旭评报字[2001] 第36号）

    6、 辽宁省抚顺市人民政府《关于抚顺特殊钢（集团）有限责任公司出售固定 资产的批复》（抚政复字[2001]13号文）

    7、德恒上海律师事务所出具的法律意见书

    

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

    二00二年三月四日