每日必读抚顺特殊钢股份有限公司董事会第一届第十五次会议于2001年12 月21 日在公 司五楼会议室召开，会议由公司董事、总经理朱启柱先生主持。会议应到董事7名， 因1名董事辞职，实到董事6名，公司监事和高管人员列席了会议，会议符合《公司 法》及公司章程的有关规定。会议以记名举手表决方式审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于补选董事会成员的议案》；
由于工作变动原因，同意王宇兵先生、赵秋华女士辞去公司董事职务，推荐董 学东先生为公司董事候选人（董事候选人简历见附件一），提请股东大会审议。
二、审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》；
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，为完善公 司法人治理结构，经公司董事会、监事会认真考察、酝酿，拟聘任宋利明、孟庆国 两位先生为公司第一届董事会独立董事（独立董事候选人简历见附件二，独立董事 候选人公开声明见附件三）。上述两位独立董事的资格和独立性报中国证监会、上 海证券交易所审核后提交股东大会选举通过。
三、审议通过《公司关于独立董事提名人的声明》（独立董事提名人声明见附 件四）；
四、审议通过《关于公司独立董事津贴及费用事项的议案》；
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规 定,经董事会研究拟给予每位独立董事每年人民币贰万元的津贴。 独立董事出席公 司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，可在公司据实报 销。
本议案须提交股东大会审议通过。
五、审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》；
根据总经理提名, 决定聘任王红菊女士为公司财务负责人（公司财务负责人简 历见附件五）。
六、审议通过《关于抚顺特殊钢股份有限公司章程部分条款修改的议案》；
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他有关 规定，为保证公司规范运作，结合公司实际，决定对公司章程部分条款作相应的修 改补充（公司章程部分条款修改见附件六）。另外，公司第一届董事会第十一次、 第十二次会议已分别审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》，上述议案一并提交股东大会审议通过。
七、《关于召开2002年度临时股东大会的议案》。
公司董事会一致同意于2002 年 1 月25日召开2002年第一次临时股东大会，以 上一、二、四、六项议案提交2002年第一次临时股东大会审议通过。通知具体事宜 如下：
（一）会议时间及地点：
会议时间：2002年 1 月 25 日 （星期五 ） 上午8：30
会议地点：抚顺市望花区和平路东段56号抚顺特殊钢股份有限公司五楼会议室。
（二）会议审议事项：
1、审议《关于补选董事会成员的议案》；
2、审议《关于提名独立董事候选人的议案》；
3、审议《关于公司独立董事津贴及费用事项的议案》；
4、审议《关于增加公司经营范围的议案》；
5、审议《关于抚顺特殊钢股份有限公司章程部分条款修改的议案》；
6、审议《关于＜股东大会议事规则＞、＜董事会议事规则＞、 ＜监事会议事 规则＞的议案》；
（三）会议参加人员：
1、本公司董事、监事及其高级管理人员；
2、2002年1 月 16 日下午交易结束后， 在中国证券中央登记结算公司上海分 公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人。
四）登记办法：
1、法人股股东持营业执照复印件、 法人单位授权委托书和出席人身份证办理 登记；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记，委托代表持本人身份 证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记。
2、登记地点：抚顺特殊钢股份有限公司证券部。
3、登记时间：2002 年 1月 24日 上午8：30—下午4：30
（五）出席会议的代表交通及食宿费用自理。
（六）联系地址：辽宁省抚顺市望花区和平路东段56号
邮 编： 113001
联系电话：0413-6678441 0413-6689161-2830 传 真： 0413 -6679476
联 系 人：徐中浩 赵越 崔艳
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
2001年12月21日
附件一
董事候选人简历
董学东，男，现年41岁，中共党员，大学文化，高级工程师。曾获冶金部科技 进步一等奖、二等奖，享受市政府特殊津贴专家。曾担任抚顺特殊钢（集团）有限 责任公司三炼分厂专责工程师、技术组长、主任工程师、第一副厂长、厂长，抚顺 特殊钢（集团）有限责任公司生产副总经理。现任抚顺特殊钢（集团）有限责任公 司第一副总经理、党委书记。
附件二
独立董事候选人简历
宋利明，男，42岁，中共党员，硕士研究生，副教授。曾被评为东北大学先进 科技工作者。曾任东北大学助教、讲师、辽宁省青年科技工作者协会副理事等。现 任东北大学副教授。
孟庆国，男，现年59岁，中共党员，大学文化，高级会计师。曾多次被评为工 商银行辽宁省分行先进工作者、辽宁省劳动模范、抚顺市劳动模范、优秀共产党员、 精神文明先进工作者等称号。曾任工商银行抚顺市分行科长、副行长、行长、党委 书记等职。现任工商银行抚顺市分行调研员。
附件三
独立董事候选人声明
声明人宋利明作为抚顺特殊钢股份有限公司第一届董事会独立董事候选人，现 公开声明本人与抚顺特殊钢股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证 不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不在该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括抚顺特殊钢股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。
声明人：宋利明
2001年12月21日
声明人孟庆国作为抚顺特殊钢股份有限公司第一届董事会独立董事候选人，现 公开声明本人与抚顺特殊钢股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证 不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不在该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括抚顺特殊钢股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。
声明人：孟庆国
2001年12月21日
附件四
独立董事提名人声明
提名人抚顺特殊钢股份有限公司董事会现就提名宋利明、孟庆国为抚顺特殊钢 股份有限公司第一届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与抚顺特殊钢 股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任抚顺 特殊钢股份有限公司第一届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）， 提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合抚顺特殊钢股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在抚顺特殊钢股份有限公司及 其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。
四、包括抚顺特殊钢股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：抚顺特殊钢股份有限公司董事会
2001年12月21日于抚顺市
附件五
财务负责人简历
王红菊，女，33岁，大学文化，会计师。曾任抚顺特殊钢（集团）有限责任公 司财务处科长，抚顺特殊钢股份有限公司财务处科长等职务。现任抚顺特殊钢股份 有限公司财务部部长。
附件六
抚顺特殊钢铁股份有限公司章程修正案
根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2001 年修订本）》和有关法律、法规，并结合公司实际，本公司拟对《公司章程》作如 下修改，提请各位审议：
1、 原公司章程
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：钢冶炼， 压延钢加工， 冶金技术服务。
现改为：
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：钢冶炼，压延钢加工，冶 金技术服务，工业气体（含液体）制造和销售。
2、 原公司章程
第四十四条 有下列情形之一时，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的最低人数五人， 或者少于章程所定人 数的三分之二；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面提出请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
现改为
第四十四条 有下列情形之一时，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的最低人数五人， 或者少于章程所定人 数的三分之二；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）董事会认为必要时；
有下列情形之一时，按本章程的规定召开临时股东大会：
（1）、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；
（持股股数按股东提出书面要求日计算）。
（2）、监事会提议召开时；
（3）、本公司章程规定的其他情形
3、 原章程的第四十五条：
第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
现改为：
第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审 议通知中列明提案内容时，对涉及本章程第八十三条所列的提案内容不得进行变更； 任何变更都应视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
4、 原章程第五十四条
第五十四条 股东或监事会提议召开临时股东大会的，按《上市公司股东大会 规范意见》（2000年修订）中规定的程序办理。
现改为：
第五十四条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下 简称″提议股东″）或者独立董事、监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以 书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提 案内容符合法律、法规和本章程的规定。
5、 新增第五十五条：
第五十五条 董事会在收到独立董事或监事会的书面提议后应当在十五日内发 出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。
对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本 章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈 给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。
6、 新增第五十六条
第五十六条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得 再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更 或推迟。
董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意 召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起 十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
7、 新增第五十七条
第五十七条 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所。
提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地 中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通 知的内容应当符合以下规定：
（一） 提案内容不得增加新的内容， 否则提议股东应按上述程序重新向董事 会提出召开股东大会的请求；
（二） 会议地点应当为公司所在地。
8、 新增第五十八条
第五十八条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司 承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一） 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、 监事应当 出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长 或其他董事主持；
（二） 董事会应当聘请有证券从业资格的律师， 按照本章程第九十八条的规 定，出具法律意见；
召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
9、 新增第五十九条
第五十九条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国 证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的 律师，按照本章程第九十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担； 董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
10、 新增第六十条
第六十条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入″其他事项″但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。
11、 新增第六十一条
第六十一条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日 期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
12、 原第五十五条：
第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。
现变更为：
第六十二条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日公告延期通知，董事会在延 期通知中应当说明原因，并公布延期后召开的日期。公司延期召开股东大会，不应 因此而变更原通知中规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
13、 原第五十六条：
第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定 的程序自行召集临时股东大会。
现变更为：
第六十三条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程相关条款规定 的程序自行召集临时股东大会。
14、 原第五十七条：
第五十七条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
现改为第六十四条：
第六十四条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之 五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本 章程第八十三条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天递交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新的 分配提案。
除此之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。
15、 原第五十八条变更为第六十五条。
16、 原第五十九、六十条：
第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。
现改为：
第六十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节 第六十五条的规定对股东大会提案进行审查。
对于本章程第六十四条所述的年度股东大会临时提案，董事会还应当按以下原 则对提案进行审核：
（一） 关联性。董事会对股东提案进行审核， 对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行 解释和说明。并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并 公告。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。
17、 原第六十一条
第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
现改为第六十七条
第六十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程相关条款规定程序要求召集临时股东大会。
18、 新增第六十八条
第六十八条 提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影 响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报 告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果 或独立财务顾问报告。
19、 新增第六十九条
第六十九条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
20、 新增第七十条
第七十条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专 项提案提出。
21、 新增第七十一条
第七十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转 增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露 送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
22、 新增第七十二条
第七十二条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所， 并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
23、 新增第三节股东大会的召开
24、 新增第七十三条
第七十三条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的 股东 或代理人 额外的经济利益。
25、 新增第七十四条
第七十四条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃 性和正常秩序，除出席会议的股东 或代理人 、董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对 于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。
26、 新增第七十五条
第七十五条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
27、 新增第七十六条
第七十六条 在年度股东大会上， 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督 专项报告，内容包括：
（一） 公司财务的检查情况；
（二） 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
28、 新增第七十七条
第七十七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。
29、 新增七十八条
第七十八条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出 的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
30、 原第四节股东大会决议现改为第五节股东大会决议
31、 原第六十二条至第六十五条依序变更为第七十九条至第八十二条。
32、 新增第八十三条
第八十三条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 《公司章程》的修改；
（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 董事会和监事会成员的任免；
（七） 变更募股资金投向；
（八） 需股东大会审议的关联交易；
（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十） 变更会计师事务所；
（十一） 法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。
33、 原第六十六条变更为八十四条
34、 原第六十七条
第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事、监事提名的方式和程序：
（一）由本届董事会和监事会分别对下一届董事会、监事会的构成提出方案；
（二） 由超过股本总数百分之三十以上的股东提出董事、 监事的候选人建议 名单，并征求持有公司已发行股份百分之五以上的股东的意见；
（三） 由本届董事会、监事会讨论上述名单和意见， 按有关组织程序确定候 选人名单，并以提案方式提请股东大会决议，提案包括候选董事、监事人选的简历 和基本情况。
首届董事会由创立大会产生。
更改为第八十五条：
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事、监事提名的方式和程序：
（一） 由本届董事会和监事会分别对下一届董事会、监事会的构成提出方案；
（二） 由超过股本总数百分之三十以上的股东提出董事、 监事的候选人建议 名单，并征求持有公司已发行股份百分之五以上的股东的意见；
（三） 由本届董事会、监事会讨论上述名单和意见， 按有关组织程序确定候 选人名单，并以提案方式提请股东大会决议，提案包括候选董事、监事人选的简历 和基本情况。
独立董事的提名方式与程序由本章程另行规定。
35、 原第六十八条至七十一条依序变更为第八十六条至第八十九条
36、 原第七十二条
第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。
变更为第九十条：
第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权 部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说 明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证 券交易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可 以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必 须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。
37、 原第七十三条、七十四条、七十五条依序变更为第九十一条、九十二条、 第九十三条。
38、 新增第九十四条
第九十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。
39、 新增第九十五条
第九十五条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
40、 新增第九十六条
第九十六条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用 容易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向 人民法院提起民事诉讼。
40、新增第九十七条
第九十七条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（代理人）人数、所持 （代理）股份总数及占公司表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果。 对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
41、 原第七十六条
第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，按法律、法规及 相关部门规定聘请有证券从业资格的律师出具法律意见。
该条变更为第九十八条，内容修改为：
第九十八条 公司董事会应聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，对以 下问题出具意见并公告：
（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定， 是否符合公司 章程；
（二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四） 股东大会的表决程序是否合法有效；
（五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见；
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
42、 原第七十七条
第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
变更为
第九十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
公司设立独立董事。有关独立董事之任职资格、选任、职权等事项适用本章第 二节的规定。
43、 原第七十八条至第九十一条依次变更为第一百条至第一百十三条。
44、 新增第二节独立董事
45、 新增第一百十四条至第一百二十一条
第一百一十四条 公司设独立董事， 独立董事的人数占董事会人数的比例至 2003年6月30日不应低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士
公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。本章程对 董事的权利、义务的相关规定适用于独立董事
独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司 整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百一十六条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；公司独立董事最多在5 家 上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有本章程所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规 则；
（四） 具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验；
（五） 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求， 参加 中国证监会及其授权机构所组织的培训。
（六） 本章程规定的其他条件。
下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系：
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员或在相关 机构中任职的人员；
（六） 公司章程规定的其他人员；
（七） 中国证监会认定的其他人员。
第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换的方法
（一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1% 以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司 董事会应当按照规定公布上述内容。
（三） 在选举独立董事的股东大会召开前， 公司董事会应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交 易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会 的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作 为独立董事候选人。
（四） 在召开股东大会选举独立董事时， 公司董事会应对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
（五） 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满， 连选 可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（六） 独立董事连续三次未亲自董事会会议的， 由董事会提请股东大会予以 撤换。除出现前述情况，及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将免职独立董事作为特别披 露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的 声明。
（七） 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免其作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（八） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章 程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。
第一百一十九条 独立董事的权利
（一） 为了充分发挥独立董事的作用， 独立董事除应当具有公司法和其他相 关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
1. 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司 最近经审计净资产5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
2. 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其 判断的依据。
3. 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
4. 向董事会提请召开临时股东大会；
5. 提议召开董事会；
6. 独立聘请外部审计机构或咨询机构；
7. 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（二） 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致同意。
（三） 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使， 公司应将有关情况予 以披露。
（四） 公司董事会如若下设薪酬、审计、提名等委员会的， 独立董事应当占 有二分之一以上的比例。
第一百二十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
（一） 独立董事除履行上述职责外， 还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见：
1. 提名、任免董事
2. 聘任或解聘高级管理人员；
3. 公司董事、高级管理人员的薪酬；
4. 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采 取有效措施回收欠款。
5. 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6. 公司章程规定的其他事项。
（二） 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三） 如有关事项属于需要披露的事项， 上市公司应当将独立董事的意见予 以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分 别披露。
第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供 必要的的工作条件。
（一） 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策 的重大事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董 事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名以上独立董事认为资料不充分或论证 不明确时，可书面联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事 会应予以采纳。
（二） 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书为独 立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。
（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。
（五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。 津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。
（六） 公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度， 以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。
46、 原第二节董事会变更为第三节董事会
47、 原第九十二条至第一百零一条依此变更为第一百二十二条至第一百一百 三十一条。
48、 原第一百零二条
第一百零二条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会 会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时。
现更改为第一百三十二条：
第一百三十二条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事 会会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时
（四） 监事会提议时；
（五） 总经理提议时。
49、 原一百零三条至一百一十一条依序变更为第一百三十三条至一百四十一 条
50、 删去原一百一十二条
第一百一十二条 公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员 担任：
（一）公司股东或股东单位的任职人员；
（二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；
（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。
51、 原第三节董事会秘书变更为第四节董事会
52、 原第一百一十三条依此变更为第一百四十二条。
53、 原第一百一十四条
第一百一十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合上海证券 交易所有关要求，由董事会聘任。本章程七十八条规定不得担任公司董事的情形适 用于董事会秘书。
该条变更为第一百四十三条，内容修改为：
第一百四十三条 董事会秘书的任职资格：
（一） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地履 行职责；
（三） 上市公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；
（四） 有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；
（五） 上市公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得 兼任公司董事会秘书。
54、 原第一百一十五条
第一百一十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合上海证券 交易所有关要求，由董事会聘任。本章程七十八条规定不得担任公司董事的情形适 用于董事会秘书。
变更为
第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人， 负责准备和提交 上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二） 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录， 并在会议纪要上签字，保证其准确性。
（四） 协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、 接待来 访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使上市公司及时、 合法、真实和完整地进行信息披露；
（五） 列席涉及信息披露的有关会议， 公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询 董事会秘书的意见；
（六） 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时， 及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；
（七） 负责保管上市公司股东名册资料、董事名册、 大股东及董事持股资料 和董事会印章，保管上市公司董事会和股东大会的会议文件和记录；
（八） 帮助公司董事、监事和高级管理人员了解法律法规、公司章程、 上海 证券交易所股票上市规则及上市协议对其设定的责任；
（九） 协助董事依法行使职权，在董事会违反法律法规、 公司章程及上海证 券交易所有关规定作出决议时，及时提醒董事会，如董事会坚持作出上述决议，应 当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
（十） 为上市公司重大决策提供咨询和建议；
（十一） 上海证券交易所要求履行的其他职责。
55、 原第一百一十六条、一百一十七变更为第一百四十五条、一百四十六条。
56、 新增第一百四十七条
第一百四十七条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘 书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、 正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书 时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开 披露为止。
57、 新增第一百四十八条
第一百四十八条 公司设立董事会证券事务代表一名， 在董事会秘书不能履 行职责时，代行董事会秘书职责。
58、 原第一百一十八条至第一百九十四条， 依次变更为第一百四十九条至第 二百二十五条。
附件七
抚顺特钢股份有限公司股东大会议事规则总则
第一条 为进一步明确股东大会的职责权限，规范其运作程序， 充分发挥股东 大会的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、 《抚顺特钢股份有限公司章程》及其他有关法律、法规，制定本规则。
第二条 公司股东大会由公司全体股东组成，为公司的最高权力机构。 股东大 会依照《公司法》、公司章程和本规则的规定行使职权。
一. 股东的权利和义务
第三条 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产收益、 重 大决策和选择管理者的权利。其中包括：
（一）依照其持有的股份额获取股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委托股东代理人参加股东大会会议，并按所持股份行使股东表 决权；
（三）依照法律、行政法规及公司章程提议召开临时股东大会的权利；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定认购新股和转让股份；
（五）查阅公司章程、股东大会会议记录和公司财务报告，对公司的经营提出 建议或者质询；
（六）股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的有 权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼；
（七）公司终止或者清算时，按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、法规及公司章程规定应当享有的其他权利。
第四条 股东应依照法律、法规和公司章程行使股东权利，不得直接干预董事 会及公司的日常工作。
第五条 公司股东应承担下列义务：
（一） 遵守公司章程；
（二） 遵守股东大会决议；
（三） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（四） 除法律、法规另有规定之外，不得中途退股或抽回股本；
（五） 维护公司的利益；
（六） 法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
二. 股东大会的职权
第六条 股东大会行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；
（十四）审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他 事项。
三. 年度股东大会与临时股东大会
第七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。
第八条 年度股东大会每年召开一次， 应当于上一个会计年度结束后的六个月 内举行。
第九条 有下列情形之一的， 公司在该事实发生之日起两个月以内按《章程》 及本议事规则规定的程序召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数五人，或者少于章程所定人数的 三分之二；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 不含投票代理权 以上 的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)公司章程规定的其他情形。
第十条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东 下称“提议 股东” 或者监事会提议董事会召开临时股东大会时， 应以书面形式向董事会提出 会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》 的规定。
第十一条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大 会的通知，召开程序应符合本规范意见相关条款的规定。
第十二条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、 法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议 后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
第十三条 董事会做出同意召开股东大会决定的， 应当发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再 提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或 推迟。
第十四条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定， 应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在 收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东 大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会 派出机构和证券交易所。
第十五条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会， 报 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通 知，通知的内容应当符合以下规定：
(一) 提案内容不得增加新的内容， 否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；
(二) 会议地点应当为公司所在地。
第十六条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会， 董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定：
(一) 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、 监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或 者其他董事主持；
(二) 董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照有关规定，出具法律意见；
(三) 召开程序应当符合本规则相关条款的规定。
第十七条 董事会未能指定董事主持股东大会的， 提议股东在报所在地中国证 监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律 师，并出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责， 其余召开程序应当符合本议事规则相关条款的规定。
四. 股东大会的通知
第十八条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式 通知股东（在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日）。
第十九条 股东大会会议通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议方式和期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事件 等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。公司因特殊原因必须延期召开股东 大会的，不应因此而变更股权登记日，并应在原定股东大会召开日期至少五个工作 日前发布延期通知，董事会在延期召开通知书中应说明原因及延期后的召开日期。
五. 股东大会的提案
第二十一条 公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司有表决权总数百分 之五以上的股东有权根据有关法律法规章程的规定提出提案。
第二十二条 股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第二十三条 股东大会会议通知发出后， 董事会不得再提出会议通知中未列出 事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会 议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第二十四条 召开年度股东大会， 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之 五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本 规则第61条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会，并 由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会以公告方式通知股东，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东 大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会以公告方式通 知股东，也可以直接在年度股东大会上提出。
第二十五条 对于前条所述的年度股东大会临时提案， 董事会按以下原则对提 案进行审核：
(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定 不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提 案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进 行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨 论。
第二十六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的， 应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格 或计价方法 、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的， 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。
第二十七条 董事会提出改变募股资金用途提案的， 应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十八条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项， 应当作为 专项提案提出。
第二十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并 作为年度股东大会的提案。
第三十条 年度股东大会上， 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决 议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。
第三十一条 在年度股东大会上， 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括：
(一)公司财务的检查情况；
(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《 公司章程》及股东大会决议的执行情况；
(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。
第三十二条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案， 股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前30天通知该会计师事务 所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第三十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事、 监事提名的方式和程序：
（一）由本届董事会和监事会分别对下一届董事会、监事会的构成提出方案；
（二）由超过股本总数百分之三十以上的股东提出董事、监事的候选人建议名 单，并征求持有公司已发行股份百分之五以上的股东的意见；
（三）由本届董事会、监事会讨论上述名单和意见，按有关组织程序确定候选 人名单，并以提案方式提请股东大会决议，提案包括候选董事、监事人选的简历和 基本情况。
六. 股东大会的召开
第三十四条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长不能出席会议， 董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持 人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法 主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 或股东代理人 主持。
第三十五条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施， 保证股东大会的严肃 性和正常秩序，除出席会议的股东 或代理人 、董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对 于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十六条 召开股东大会，由董事会设立股东大会秘书处， 具体负责大会有 关程序方面的事宜。
第三十七条 出席股东大会的股东、 股东代理人应按照公司公告的时间和要求 持身份证或营业执照、授权委托书等证件到股东大会秘书处登记。
第三十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第三十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托 代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由 法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面委托书和持股凭证。
第四十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)对可能纳人股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名 或盖章 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。
第四十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名 或单位名称 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名 或单位名称 等事项。
第四十二条 股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权、 告示各 项权利。
第四十三条 股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前两日到股东大 会秘书处登记。登记发言的人数以十五人为限；登记要求发言的人数超过十五人时， 取持股数多的前十五位股东。发言的顺序是持股数多的发言在先。
第四十四条 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额并向大会秘书处 出示有效证明。
第四十五条 每一股东发言不得超过两次，每次发言时间不得超过五分钟。
第四十六条 对股东提出的问题，由董事长或总经理作出回答。回答问题时间 不得超过五分钟。
第四十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第四十八条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行， 直至形 成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任 何决议的，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第四十九条 股东参加大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的 权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。
七. 股东大会的表决与决议
第五十条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决， 不得以任 何理由搁置或不予表决。
第五十一条 年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。 年度股东大会 对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第五十二条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及第61条所列事项的提案内 容不得进行变更；任何变更都视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表 决。
第五十三条 列入股东大会的议案或决议， 在进行表决前应由股东审议讨论。 股东在审议过程中对该等议案或决议的草案有重要的意见时，可以普通决议的方式 由董事会重新商议后提出修正案。
股东大会在进行表决时，股东不再进行大会发言。
第五十四条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、 无法表 示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。
第五十五条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东，应当回 避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数； 股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回 避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会 决议公告中作出详细说明。
第五十六条 股东 包括股东代理人 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。
第五十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十八条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第五十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 即时点票。
第六十一条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)《公司章程》的修改；
(五)利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)董事会和监事会成员的任免；
(七)变更募股资金投向；
(八)需股东大会审议的关联交易；
(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十)变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第六十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 包括股东代理人 所持表 决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 包括股东代理人 所持表 决权的2/3以上通过。
第六十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
第六十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)回购本公司股票；
(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。
第六十五条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
九.股东大会记录
第六十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二） 召开会议的日期、地点；
（三） 会议主持人姓名、会议议程；
（四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五） 每一表决事项的表决结果；
（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案 由董事会秘书保存。股东大会会议记录保管期限为五十年。
第六十八条 股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每 一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第六十九条 股东大会决议应以公告方式通知股东。 在公告中注明出席会议的 股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例， 表决方式以及每项提案表决的结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓 名或名称、持股比例和提案内容。
第七十条 受托列席股东大会的律师应按有关规定对股东大会到会人数、 参会 股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程 序的合法性等事项，出具法律意见。
十.附则
第七十一条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。
第七十二条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。
第七十三条 本议事规则的解释权归公司董事会所有。
附件八
抚顺特殊钢股份有限公司董事会议事规则
一 总 则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、 法规的规定和《抚顺特 殊钢股份有限公司章程》，制定本规则。
第二条 抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称公司）董事会会议， 要以经济建 设为中心，坚持四项基本原则，实事求是，依法办事，确保工作效率，讨论决定公 司重大事项。
第三条 董事会对股东大会负责。
二 董事会的职权
第四条 董事会依法行使下列职权
1. 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
2. 执行股东大会的决议；
3. 决定公司经营计划和投资方案；
4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6. 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7. 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
8. 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
9. 决定公司的内部管理机构的设置；
10. 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11. 制订公司的基本管理制度；
12. 拟订公司章程的修改方案；
13. 管理公司信息披露事项；
14. 向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；
15. 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
16. 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
三 会议的召开
第五条 董事会会议分为常会和临时会议。
第六条 董事会常会每年度至少召开两次会议，由董事长召集。
第七条 召开董事会会议，应于会议召开十日前以书面通知全体董事；
第八条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议。
1. 董事长认为必要时；
2. 三分之一以上董事联名提议时；
3. 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时
4. 监事会提议时；
5. 总经理提议时。
临时董事会由董事长召集和主持，董事长不能履行职务时，由董事长指定副董 事长召集和主持董事会会议。董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使 职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电话通知；
通知时限为：3天。
第十条 董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行。
第十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面 委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。
四 表 决
第十三条 董事会会议表决方式为：举手表决或投票表决。
第十四条 每名董事有一票表决权。董事会作出决议， 必须经全体董事过半数 通过。
董事应当董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
五 会议记录
第十五条 董事会会议应当有记录。出席会议的董事和记录人， 应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为五十年以上。
第十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权 的票数）。
六 会议决议公告、备案
第十七条 董事会会议应在会后两个工作日内将会议决议和会议纪要报送上海 证券交易所备案。
第十八条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和按照《上海证券交易所 股票上市规则》必须公告的其他事项由董事会秘书负责公告。
七 其 他
第十九条 公司监事会成员及高级管理人员可列席董事会会议。
第二十条 本规则自通过之日起执行。
附件九
抚顺特殊钢股份有限公司监事会议事规则
一 总 则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、 法规的规定和《抚顺特 殊钢股份有限公司章程》,制定本规则。
第二条 公司监事会会议，要以经济建设为中心，坚持四项基本原则， 实事求 是，依法办事，履行诚信和勤勉的义务。
第三条 公司监事会是公司的监督机构，对公司的生产经营活动和董事、 经理 的经营行为进行监督。
第四条 公司监事会对股东大会负责。
二 监事会的职权
第五条 监事会行使下列职权：
（一） 检查公司的财务；
（二） 对董事、总经理执行公司职务时违反法律、 法规或公司章程的行为进 行监督；
（三） 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求 其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四） 提议召开临时股东大会；
（五） 列席董事会会议；
三 监事会会议的召开
第六条 监事会会议分为常会和临时会议。
第七条 监事会常会每年至少召开两次会议。
第八条 召开监事会常会，应于会议召开十日前以书面形式通知全体监事。
第九条 监事会主席认为必要时或由三分之二以上监事提议时， 可以召集临时 监事会会议。
第十条 临时监事会会议应至少提前三日以书面通知全体监事。
第十一条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限， 事由及议题，发出通知的日期。
第十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职权时， 由其指定一名监事代行其职权。
第十三条 监事会会议必须由二分之一以上监事出席才能举行。
第十四条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的， 可以书面 委托其他监事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。
第十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的视为不能履行职责， 应由 股东大会或职工民主选举予以撤换。
四 发言和表决
第十六条 监事会的议事方式为：会议讨论。
第十七条 参加会议的监事对讨论事项应充分发表意见， 表决时要明确态度， 对会议需作出决议的内容逐项举手表决。
第十八条 监事会的决议须经全体监事过半数通过，并由出席会议的监事签字。
五 附 则
第十九条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人， 应当在会议记 录上签名。会议记录作为档案由董事会秘书保存，保存期限为五十年以上。
第二十条 本规则自通过之日起执行。
