本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十一次会议于2007年3月26日以通讯方式召开，会议于同年3月16日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应参加表决董事6名，实际表决董事6名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    会议经审议通过如下决议：

    一、审议通过《关于调整公司董事会成员的议案》；

    鉴于公司董事刘伟先生、董学东先生、徐庆祥先生已于日前向公司递交了辞职书，请求辞去董事职务，根据有关规定，以上辞职申请自辞职书送达董事会时生效。

    经公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司提名，聘任张玉春先生、徐德祥先生、单志强先生为公司第三届董事会董事候选人（董事候选人简历附后），并以累积投票方式予以选举。

    该议案须提交股东大会审议。

    同意6票，弃权0票，不同意0票。

    公司独立董事认为，本次聘任公司高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》的有关要求，公司董事候选人的推荐、提名、表决程序符合有关规定。为此，同意上述议案。

    二、审议通过《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》。

    同意6票，弃权0票，不同意0票。

    公司董事会决定于2007年4月12日召开公司2007年第一次临时股东大会， 具体为：

    （一）会议时间：2007年4月12日(星期四)上午9：00

    （二）会议地点：抚顺市望花区鞍山路东段8号公司2号会议室

    （三）会议议题：

    1、审议《关于调整公司董事会成员的议案》；

    2、审议《关于补选公司监事的议案》。

    （四）会议参加办法

    1、参会人员：

    （1）2007年4月4日当天收市时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人均可参加（授权委托书附后）。

    （2）本公司全体董事、监事、高级管理人员以及董事候选人。

    （3）公司董事会聘请的律师。

    2、登记办法：凡符合上述条件的个人股东凭个人身份证和股票帐户卡或代理人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡到本公司证券办登记出席手续。外地股东也可信函或传真登记，时间以公司证券办收到传真和信函为准；有限售条件的股东代表凭法定代表人授权委托书、股东代表身份证复印件登记。

    3、登记时间：2007年4月9日上午9：00-11：00,下午1：00-5：00

    4、与会股东或委托代理人交通及住宿费自理。

    5、联系方式：

    电 话：0413-6676495、6678441

    传 真：0413-6676495

    邮 编：113001

    联系人：赵越 崔艳

    抚顺特殊钢股份有限公司

    董 事 会

    2007年3月26日

    公司董事候选人简历

    张玉春先生，1955年10月生人，中共党员，毕业于东北工学院，1982年参加工作，教授级高级工程师。曾任抚顺钢厂研究所助理工程师、副所长、技术中心常务副主任，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司副总工程师、总工程师。曾获国务院授予的特殊贡献津贴，辽宁省授予的优秀科技工作者、优秀专家，抚顺市政府授予的跨世纪优秀中青年专家、劳动模范、模范共产党员等称号。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事，抚顺特殊钢股份有限公司监事会主席。

    徐德祥先生，1955年3月生人，中共党员，毕业于哈尔滨工业大学，博士学位，教授级高级工程师。1972年5月参加工作，曾任齐齐哈尔钢厂研究所技术员、助理工程师，吉林大学教师，齐齐哈尔钢厂科研开发公司高级工程师、经理助理、副经理，北满特殊钢股份有限公司副总工程师，北满特殊钢集团公司生产技术部副部长、总工程师。现任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理。

    单志强先生，1962年8月生人，中共党员，毕业于东北工学院，大学本科，高级工程师。1983年8月参加工作，曾任大连钢厂机动处副科长、科长、工程师，大连钢厂薄板分厂副厂长、副经理、书记，大连钢铁集团有限责任公司计控处处长、书记，大连金牛股份有限公司银亮材厂厂长、书记，抚顺特殊钢股份有限公司企划部部长。现任东北特钢集团北满特钢有限责任公司总经理。

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生/女士代表本人（单位）出席抚顺特殊钢股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人持股数：

    委托书有效期：

    委托人股东账号：

    （此委托书格式复印件有效）