每日必读抚顺特殊钢股份有限公司董事会第一届第十二次会议于2001年10月9 日在公司 五楼会议室召开,会议由董事长王宇兵先生主持。会议应到董事7名,因1名董事辞职, 实到董事6名,公司监事列席了会议, 会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。 会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有 关规定,公司对前次募集资金的使用及效益情况进行了认真的审查。 具体情况报告 如下：
（一）、前次募集资金的数额和到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字〖2000〗169号文件批准,公司于2000年12 月13日,采用上网定价方式在上海证券交易所发行人民币普通股12,000万股,每股面 值1元,每股发行价为5.5元,发行市值总额66,000万元,扣除发行费用,实际募集资金 63,859万元,于2000年12月19日到位 , 并经北京京都会计师事务所北京京都验字（ 2000）第108号验资报告验证。扣减支付的其他发行费用后,实际募集资金63,548万 元。
（二）、前次募集资金的实际使用情况
根据本公司招股说明书披露的关于募集资金运用的情况, 本公司计划以募集资 金63,392万元投资“2号50吨超高功率电炉”、“6000Nm3/h制氧机项目”、“银亮 材深加工项目”及补充流动资金。截止2001年6月30日,本公司投入各项目人民币27, 838万元,补充流动资金7,553万元,占实际募集资金投资项目总额的55.82%。本公司 募集资金具体运用情况如下：
单位：人民币万元
项目投资 计划投资额 实际投资额 实际投资额占 完工程度
计划投资额的%
2号50吨超高功率电炉 33,138 24,081 72.66% 85%
6000Nm3/h制氧机项目 4,837 3,755 77.63% 90%
银亮材深加工项目 17,864 2 0.02% --
补充流动资金 7,553 7,553 100%
合 计 63,392 35,391 55.82%
（三）前次募集资金剩余情况
截止到2001年6月30日,公司尚未使用的前次发行新股募集资金金额28,157万元, 占前次发行新股募集资金总额的44.31 %。 公司将按计划安排使用剩余的前次募集 资金,加快项目建设的进度,力争项目基本建成,为公司带来新的经济效益。
（四）前次募集资金使用情况结论
经审查, 本公司董事会认为公司前次募集资金的实际投资项目及投资金额与公 司招股说明书、2001年中期报告中披露的募集资金的使用情况完全相符。
二、审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施 办法》的有关规定,公司决定于2001年度申请发行可转换公司债券。 董事会认为公 司符合发行可转换公司债券的条件,本次发行符合上述规定及法律、 法规和其他规 范性文件的要求。
三、审议通过了《关于公司2001年度发行可转换公司债券的议案》。
（一） 发行规模：5.5亿元, 并授权董事会根据相关法律法规之规定及市场情 况对发行规模予以调整。
（二） 票面金额：每张面值人民币100元,共计5,500,000张。
（三） 发行价格：按面值发行。
（四） 期限：5年。
（五） 债券利率 ：本次可转换公司债券年利率为1.2%。
（六）还本付息办法：本次可转换公司债券从发行首日起开始计息, 每年付息 一次,第一次付息日为发行首日的次年当日,以后每年的该日为当年的付息日, 公司 在付息日后5个工作日内完成付息工作。每年付息日的前一日为付息登记日,若付息 登记日不是交易日, 则以付息登记日前一个交易日上海证券交易所收市后的登记名 册为准。付息登记日前（包括付息登记日）已申请转股或已转换成股票的可转换公 司债券持有者不享受当年及以后各年度的利息。
年利息计算公式为：I＝b×i
I：支付的利息额（结果精确到分位）
b ：可转换公司债券持有人在付息登记日上海证券交易所收市后持有的可转换 公司债券票面总金额
i：为年利率
本公司于债券到期日后的5 个工作日内一次性偿还未转股债券的本金及最后一 期利息。
（六） 转股价格的确定及其调整办法
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价以公布募集说明书前30个交易日公司 股票平均收盘价格为基础,上浮3%-10%作为初始转股价格,具体上浮的幅度提请股东 大会授权公司董事会与主承销商协商确定,并经中国证监会核准为准。
2、调整办法
在本次发行可转换公司债券之后,当公司派发红股、转增股本、 增资扩股（不 包括可转换公司债券转换的股本）、配股、股份合并或分拆、股份回购以及派息等 情况使股份或股东权益发生变化时,按上述调整条件出现的先后顺序,依次进行转股 价格累积调整。调整办法如下：
设初始转股价为P0,送股率为n,流通A股每股配股或增发的新股数为k,增发新股 价或配股价为A,每股派息为D,调整转股价为P。
送股或转增股本：P＝P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P＝（P0＋Ak）/（1＋k）；
两项同时进行：P＝（P0＋Ak）/（1＋n＋k）；
派息：P＝P0-D
因公司分立或其他原因（公司股份合并、股份回购等）引起股份变动的, 公司 将依照可转换公司债券持有人和公司即有股东在转股价格调整前后的转换价格计量 的权益不变的原则,经公司股东大会批准后,对转股价格进行调整。
以上办法确定的调整值精确到分,分位以下部分四舍五入。
（七）转股价格特别向下修正条款
1、向下修正的总体原则
本公司可在不违反任何当时生效的法律、法规的前提下, 在可转债的存续期间 对当期转股价格进行向下修正, 但修正后的转股价格不得低于本公司普通股的每股 净资产和每股股票面值。
2、权力和程序
当下述3项条件均满足时,本公司董事会可直接行使本项权力而无需提请本公司 股东大会批准,否则应经本公司董事会提议股东大会批准后方可向下修正转股价格：
在可转债的存续期间,本公司流通A股任何连续30个交易日的收盘价格的算术平 均值低于当期转股价格的80%（若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则 在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在调整后的交易日按调整后 的转股价格和收盘价计算）；
本公司董事会决议该次降低转股价格的幅度不超过20%,并且降低后的转股价格 不低于作出决定前30个交易日本公司流通A股收盘价格的算术平均值；
在作出决定之前的12个月内,本公司董事会没有直接行使过本项权力。
（八） 转股期
可转债的自愿转换期为自可转债发行结束后6 个月至可转债到期日止的交易日 内。债券持有人可以在转换期内的转股申请时间申请转股。
可转换公司债券转换期结束日前的10个工作日停止交易。可转换公司债券停止 交易后、转换期结束前,不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。
（九）赎回条款
1、 到期赎回（即到期还本付息）。在可转换公司债券到期日后的5 个交易日 内,本公司将按照面值加上应计利息赎回所有未转股的债券。 本公司将委托上海证 券交易所通过其清算系统代理支付到期转债的本息。
2、 有条件赎回。可转换公司债券发行后6个月内,公司不可赎回可转换公司债 券,在可转换公司债券发行6 个月后的转股期间,如果公司流通A股收盘价连续30 个 交易日高于当期转股价的130%,则公司有权以可转换公司债券面值的103% （含当年 期利息）赎回全部或部分未转换股份的可转换公司债券。公司每年可按上述约定条 件行使赎回权一次,但若首次不实施赎回的,当年不应再行使赎回权。
（十）期间有条件回售条款
在本公司发行的可转换公司债券到期前半年内,若公司股价连续30 个交易日低 于当期转股价格的70%,可转换公司债券的持有人有权以可转换公司债券面值的103% （含当年期利息）将可转换公司债券回售给本公司。投资者在回售条件首次满足后 可以进行回售,首次不实施回售的,当年不应再行使回售权。
若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十一）转股时不足一股金额的处理办法
可转换公司债券经申请转股后, 对所剩可转换公司债券不足转换为一股股份的 余额,本公司在转股后的5个工作日内兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利 息。
（十二）发行方式及向原股东配售的安排
本次发行采取向证券投资基金、机构投资者定向发售和上网定价发行相结合的 方式。
本次发行可转债不向原股东安排配售。
（十三）募集资金的用途
本次发行可转换公司债券募集资金拟投入以下项目：
1、 投资约12,000万元用于收购抚顺特殊钢（集团）有限责任公司的三炼分厂 和锻压分厂
2、 投资7,726万元用于建设10吨真空感应炉引进工程项目
3、 投资6,623万元用于建设10吨真空自耗炉引进工程项目
4、 投资2,883万元用于建设10吨电渣炉引进工程项目
5、 投资17,452万元用于建设模具钢替代进口技改工程项目
6、 剩余补充生产流动资金
（十四）关于公司未分配利润的处置方式
本次发行可转换公司债券成功并开始转股后,公司未分配利润由新老股东共享。
本次发行可转换公司债券的议案须经公司2001年第一次临时股东大会审议通过, 并报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施, 公司将在《募集说明书》 中对具体内容予以详尽披露。
四、审议通过了《本次发行可转换公司债券决议有效期限的议案》。
提请公司股东大会同意本次发行可转换公司债券决议的有效期限为自本次公司 股东大会通过之日起一年内有效。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司 债券及相关事宜的议案》。
为保证公司本次发行可转换公司债券工作的顺利实施,确保投资者的利益,公司 董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券的具体相关 事宜,包括：
（一）授权董事会在法律、法规和政策允许的范围内, 根据公司和市场的实际 情况,在可转换公司债券发行前 ,对本次发行可转换公司债券的条款进行适当修正, 并有权决定本次可转换公司债券发行条款中其他暂未确定事宜；
（二）授权董事会对本次募集资金投资项目及金额作个别适当调整；
（三）授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同和有关协 议；
（四）授权董事会在本次发行可转换公司债券完成后, 对公司《章程》有关条 款进行修改；根据转股情况修改公司章程相关条款,办理公司注册资本变更事宜等；
（五）办理与本次发行可转换公司债券有关的其他一切事宜；
六、审议通过了《关于公司发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议 案》。
本次发行可转换公司债券募集资金拟投入以下项目：
1、 投资约12,000万元用于收购抚顺特殊钢（集团）有限责任公司的三炼分厂 和锻压分厂
为了进一步增强公司市场竞争的实力,增加高技术含量、 高附加值产品的生产 能力,确保完成国家“高新工程”保障条件建设项目,增加产品出口量, 减少关联交 易并促进公司规范运作,拟运用募集资金约12000万元（具体金额以经确认的评估值 为准）收购抚顺特殊钢（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”）的三炼分 厂和锻压分厂。
三炼分厂和锻压分厂主要生产国防军工产品和工模具钢产品。随着国防建设的 发展,近几年国家对军工产品的需求呈增长态势,而且需求持续稳定, 收购这两个分 厂并进行技术改造,建设10吨真空感应炉、10吨真空自耗炉、10吨电渣炉和35MN 快 锻机工程项目,将直接丰富公司的产品种类,可以生产出高附加值的产品, 利于提高 公司的效益、增强抗风险能力和竞争优势,提高公司的整体装备水平。而且,公司与 集团公司之间一直存在关联交易,三炼分厂为本公司的锻钢厂提供钢锭,本公司也向 集团公司的锻压分厂销售产品,因此收购该两个分厂将减少关联交易,促进公司规范 运作,利于公司的长期可持续发展。
本次利用募集资金收购集团公司的三炼分厂和锻压分厂的行为属关联交易, 待 收购协议签定后将另行公告。
2、 投资7,726万元用于建设10吨真空感应炉引进工程项目
为了满足研制和生产军工配套新材料以及现代航空、航天、石油化工、核能、 汽轮机工业用高质量特殊钢材料日益增长的品种与数量需要,拟引进10T真空感应炉 熔炼和浇注设备,通过新的熔炼技术和手段,生产高质量的特殊钢产品。
项目建设期1年,投产后每年新增销售收入12,196.8 万元,利润总额3,971.9 万 元,税后利润2,661.2万元,全部投资内部收益率为31.5%,投资回收期为4.9年（含建 设期1年）。
3、 投资6,623万元用于建设10吨真空自耗炉引进工程项目
为满足现代航空、航天、航海、核能、石化等工业对高质量特殊钢材料的需求, 保障“高新”工程的启动并满足国防军工的需要,急需更新现有设备,新建一台10吨 真空自耗炉。本工程建成后将可以满足市场需求,同时全厂的技术、 装备的衔接和 匹配将更加合理,产品品种与质量均可进入国际先进行列。
该项目建设期1年,项目投产后,年销售收入13,012.8万元,年利润总额为4,052 .1万元,年税后利润为2,714.9万元,全部投资内部收益率为45.18%,投资回收期 3.6 年（含建设期1年）。
4、 投资2,883万元用于建设10吨电渣炉引进工程项目
为了加强国防建设,满足国家对军工材料的需求以及现代航空、航天、 航海、 核能、石化等工业对高质量特殊钢产品的需求,公司拟引进1台10吨电渣炉, 提高装 备水平,生产高质量航空材料、航天材料、及其他重要基础工业用材料。
该项目计划建设期1年,项目建成投产后,年销售收入2,280万元,净利润为279.4 元,全部投资内部收益率为12.6%。投资回收期8.4年（含建设期1年）。
5、 投资17,452万元用于建设模具钢替代进口技改工程项目
模具钢替代进口技改工程项目已经国家经贸委国经贸投资〖2001〗22号文批准。 该项目总投资2.68亿元,共分为三部分：35MN快锻工程、850机组改造、扁钢精扎机 组改造。本公司拟利用募集资金投资实施35MN快锻工程部分,共需投资17,452万元。 该工程项目主要是引进35MN快锻机,生产各类模块、锻件和锻材,满足国内轻工、家 电等行业对大型、高质量锻材及锻造模具的巨大需求。
该项目建设期2年,建成投产后,年销售收入31,778万元,税后利润2,599.9万元, 全部财务内部收益率15.6%,投资回收期8.1年（含建设期2年）。
6、 剩余补充生产流动资金
公司董事会逐项审议了本次发行可转换公司债券募集资金计划投资的项目, 认 为上述投资项目符合国家有关产业政策,符合公司的发展战略与投资规划,充分发挥 了公司的经营管理优势、技术优势、品牌优势和市场优势, 是公司核心竞争力的自 然延伸。上述项目的实施对公司主营业务的拓展、盈利能力持续稳定的增长具有重 要意义。
七、审议通过了《关于提请股东大会修改抚顺特殊钢股份有限公司章程的议案》 。
鉴于公司利用前次募集资金建设的6000Nm3/h制氧机项目已建成投产,拟对《抚 顺特殊钢股份有限公司章程》中关于公司经营范围的条款进行修订：
原文第十三条：经公司登记机关核准,公司经营范围是：钢冶炼 ,压延钢加工, 冶金技术服务。
修改为：经公司登记机关核准,公司经营范围是：钢冶炼,压延钢加工, 冶金技 术服务、工业气体（含液体）制造、销售。
八、审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》。
九、审议通过了郭晓秋先生辞去公司董事职务的议案。
公司董事郭晓秋先生是由公司股东抚顺电业局推荐,在1999年6月3 日股东大会 当选公司董事,因工作调动原因,不能正常履行董事职责,其本人于2001年9月12日书 面提出申请,辞去公司董事一职。公司董事会同意其辞去董事职务。
十、审议通过了召开2001年度临时股东大会事宜。
公司董事会决定于2001年11月12日召开2001年第一次临时股东大会。现将有关 事项公告如下：
（一）会议时间及地点：
会议时间：2001年11月12日（星期一）上午9：00
会议地点：公司五楼会议室。
（二）会议审议事项：
1、审议前次募集资金使用情况的说明；
2、审议关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案；
3、审议关于公司2001年发行可转换公司债券的议案；
4、审议关于公司发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案；
5、审议本次发行公司可转换债券决议有效期限的议案；
6、 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券及相 关事宜的议案；
7、审议修改公司章程的议案；
8、审议《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
（三）会议参加人员：
1、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、2001年11月5日下午交易结束后, 在中国证券中央登记结算公司上海分公司 登记在册的本公司全体股东及其委托代理人。
（四）登记办法：
1、法人股股东持营业执照复印件、 法人单位授权委托书和出席人身份证办理 登记；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记, 委托代表持本人身份 证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记。
2、登记地点：抚顺特殊钢股份有限公司证券部。
3、登记时间：2001年11月6日（星期二）全天。
（五）出席会议的代表交通及食宿费用自理。
（六）联系地址：辽宁省抚顺市望花区和平路东段56号
邮 编： 113001
联系电话：0413-6678441 0413-6689161-2830
传 真：0413-6679476
联 系 人：徐中浩 赵越 崔艳
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
2001年10月9日
