本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ●股权分置改革方案：流通股股东每10 股获得3.4 股股票对价。

    ●股权分置改革方案实施股权登记日：2006 年3 月16 日。

    ●复牌日：2006 年3 月20 日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

    ●对价股份上市流通日：2006 年3 月20 日。

    ●自2006 年3 月20 日起， 公司股票简称改为“Ｇ 抚钢”， 股票代码“600399”保持不变。

    一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

    公司的股权分置改革方案经2006 年2 月27 日公司召开的相关股东大会审议通过(见2006 年3 月1 日《中国证券报》、上海证券交易所网站www.sse.com.cn／公司公告)。

    二、股权分置改革方案实施内容

    1、股权分置改革方案简介。

    抚顺特钢的全体非流通股股东， 以其持有的4,080 万股股份作为对价安排，支付给流通股股东，以获得其所持非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股获付3.4 股股份。计算结果不足1 股的按照登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。

    根据相关法律、法规和规章的规定，本公司股权分置改革完成后，公司非流通股股东法定承诺如下：

    (1)持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

    (2)在前项规定承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

    (3)持有公司股份5％以上的非流通股股东承诺，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到抚顺特钢股票总数的百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间不停止出售股份。

    2、附加承诺事项

    除上述法定最低承诺外， 持有公司股份5％以上的东北特钢集团和抚钢集团还附加承诺如下：

    (1)为履行承诺义务提供的保障措施。为了履行法定承诺义务，东北特钢集团和抚钢集团自愿在登记结算机构将所持有的获得流通权的抚顺特钢股票自股权分置改革方案实施之日起锁定至承诺期满。当相关股份的限售承诺期满后，由本公司董事会向交易所提出相关股份解除限售的申请，经交易所复核后，向登记结算公司申请办理相关股份的解除限售手续。如果违反法定及上述特别承诺， 则其违约转让或出售股票所得额的50％作为违约金支付给抚顺特钢，归全体股东所有。

    (2)承诺事项的违约责任。保证将忠实履行上述承诺，且不因东北特钢集团和抚钢集团的任何变更而变更；抚顺特钢股权分置改革方案实施后，保证不变更、解除承诺；承诺和保证如果不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此遭受的损失。

    (3)承诺人声明

    “本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

    3、方案实施的内容：股权分置改革的方案实施为流通股股东每10 股获得股票为3.4 股。

    4、对价安排执行情况表

    序号                执行对价的股东名称         执行对价安排前                                   本次执行数量                                  执行对价安排后
                                             持股数(股)   占总股本比例(％)   本次执行对价安排股份数量(股)   本次执行对价安排现金金额(元)    持股数(股)   占总股本比例(％)
    1          东北特殊钢集团有限责任公司   294,414,500              56.62                     30,030,279                              0   264,384,221           50.844％
    2        抚顺特殊钢(集团)有限责任公司    76,560,000              14.72                      7,809,120                              0    68,750,880           13.221％
    3                抚顺长顺能源有限公司    25,750,000               4.95                      2,626,500                              0    23,123,500            4.448％
    4          吉林铁合金集团有限责任公司       655,100              0.126                         66,821                              0       588,279            0.112％
    5      辽宁省电力有限公司抚顺供电公司       655,100              0.126                         66,820                              0       588,280            0.113％
    6        中冶集团北京钢铁设计研究总院       655,100              0.126                         66,820                              0       588,280            0.113％
    7                中国第三冶金建设公司       655,100              0.126                         66,820                              0       588,280            0.113％
    8                北京祥恒科技有限公司       655,100              0.126                         66,820                              0       588,280            0.113％
                                     合计   400,000,000              76.92                     40,800,000                              0   359,200,000           69.077％

    三、股权登记日和上市日

    1、股权登记日：2006 年3 月16 日

    2、对价股份上市日：2006 年3 月20 日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

    四、证券简称变更情况

    自2006 年3 月20 日起，公司股票简称改为“Ｇ 抚钢”，股票代码“600399”保持不变。

    五、股权分置改革实施办法

    股权分置改革方案的实施对象为“股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东”。

    股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。

    六、股权结构变动表

    单位：股

           股份类别                              变动前          变动数         变动后
    非流通股            1、国有法人持有股份                                           0
                        2、境内法人持有股份   400,000,000    -400,000,000             0
                               非流通股合计   400,000,000    -400,000,000             0
    有限售条件的        1、国有法人持有股份             0     333,135,101   333,135,101
    流通股份        2、其他境内法人持有股份             0      26,064,899    26,064,899
                     有限售条件的流通股合计             0     359,200,000   359,200,000
    无限售条件的                       Ａ股   120,000,000      40,800,000   160,800,000
    流通股份       无限售条件的流通股份合计   120,000,000      40,800,000   160,800,000
    股份总额                         ———   520,000,000               0   520,000,000

    七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    序号       股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1      东北特钢集团                    264,384,221    2007年3月20日         注1、注2
    2          抚钢集团                     68,750,880    2007年3月20日       注1、注2、
    3          长顺能源                     23,123,500    2007年3月20日           ———
    4        吉林铁合金                        588,279    2007年3月20日           ———
    5      抚顺供电公司                        588,280    2007年3月20日           ———
    6          钢设总院                        588,280    2007年3月20日           ———
    7          三冶公司                        588,280    2007年3月20日           ———
    8          祥恒科技                        588,280    2007年3月20日           ———
                   合计                    359,200,000           ———           ———

    注1、承诺原非流通股股份自获得上市流通权之日(即股改方案实施后首个交易日)起，在十二个月内不上市交易或者转让。

    注2、承诺在前项承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之

    五，在二十四个月内不得超过百分之十。

    八、其他事项

    1、查询方式

    单位：抚顺特殊钢股份有限公司

    地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8 号

    联系人： 赵越

    联系电话：(0413)6678441

    传真：(0413)6679476

    邮政编码： 113001

    2、财务指标变化

    实施股权分置改革方案后，股本总数不变，按该股本总数摊薄计算的上年度每股收益不变。

    九、备查文件

    1、抚顺特殊钢股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、东北证券有限责任公司关于抚顺特殊钢股份有限公司进行股权分置改革之保荐意见书；

    3、东北证券有限责任公司关于抚顺特殊钢股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、北京市康达律师事务所关于抚顺特殊钢股份有限公司股权分置改革的法律意见书；

    5、北京市康达律师事务所关于抚顺特殊钢股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    6、抚顺特殊钢股份有限公司独立董事公司股权分置改革方案的独立意见；

    7、抚顺特殊钢股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见；

    8、抚顺特殊钢股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告。

    

抚顺特殊钢股份有限公司

    董事会

    2006 年3 月14 日