本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司于2006 年1 月23 日在《中国证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登了《抚顺特殊钢股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议通知的公告》,并于2 月16 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登了《抚顺特殊钢股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议第一次提示性公告》，根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关文件的要求，现发布公司相关股东会议的第二次提示性公告。

    一、会议召开的基本情况

    (一)会议时间

    现场会议召开时间为：2006 年2 月27 日13:30

    通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年2 月23日、24 日和27 日三个交易日的9:30－11:30、13:00－15:00。

    (二)股权登记日：2006 年2 月17 日

    (三)现场会议召开地点：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8 号公司六号会议室

    (四)会议召集：公司董事会

    (五)会议方式：本次会议采取现场投票、网络投票与委托公司董事会投票

    (以下简称“委托董事会投票”)相结合的方式。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使投票权。

    (六)参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票和委托董事会投票中的一种表决方式。

    (七)提示通知：本次相关股东会议召开前，公司将发布二次召开相关股东会议的提示通知，时间分别为2006 年2 月16 日、2 月22 日。

    (八)会议出席对象

    1、凡2006 年2 月17 日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事和其他高级管理人员

    3、公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。

    (九)公司股票停牌、复牌事宜

    公司董事会将申请自2006 年1 月23 日起停牌，最晚于2 月15 日起复牌，此段时间为股东沟通时期。

    公司董事会将在2006 年2 月14 日以前(含2 月14 日)公告非流通股东和流通股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。

    如果公司董事会未能在2006 年2 月14 日以前(含2 月14 日)公告非流通股东和流通股东协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。

    公司董事会将申请公司股票于股权登记日次一交易日起持续停牌。如果公司股权分置改革方案未获本次相关股东会议表决通过，则相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，复牌时间详见公司股权分置实施公告。

    二、本次相关股东会议审议事项

    本次相关股东会议审议事项为《抚顺特殊钢股份有限公司股权分置改革方案》。

    根据有关规定，本次会议采用现场投票、网络投票和委托公司董事会投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对上述议案进行投票表决。该议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。

    流通股股东网络投票的具体程序见本通知第六部分内容。流通股股东委托董事会投票的具体程序见刊登在2006 年1 月23 日《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《抚顺特殊钢股份有限公司董事会征集投票函》。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    (一)流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会证监发[2005]86 号《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“证监发[2005]86 号文”)的规定，本次相关股东会议审议事项需要进行分类表决，即须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (二)流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据证监发[2005]86 号文的规定，本次相关股东会议采用现场投票、网络投票和委托公司董事会投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票的具体程序见本通知第六部分内容。

    公司股东只能选择现场投票、网络投票和委托公司董事会投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托公司董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    1、如果同一股份通过现场、网络或委托公司董事会投票重复投票，以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络或委托公司董事会投票重复投票，以委托公司董事会投票为准。

    3、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    (三)流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    2、有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

    3、如公司股权分置改革方案获本次相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次相关股东会议投票表决或虽参与本次相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

    自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。公司董事会也欢迎流通股股东通过以下联系方式，充分表达对公司股权分置改革方案的主张：

    联系电话： (0413)6678441

    传 真： (0413)6679476

    电子信箱： fstg@fs-ss.com

    五、本次相关股东会议现场会议的登记方法

    (一)登记时间：2006 年2 月23 日和24 日8:30-17:00，以及2 月27 日8:30-11:30。

    (二)登记方式：

    1、自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；

    2、法人股东须持营业执照复印件、法人代表证或法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；

    3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；

    4、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

    授权委托书必须提前24 小时送达或传真至公司证券办公室。

    (三)登记地点：公司证券办公室

    地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8 号

    抚顺特殊钢股份有限公司 证券办公室(信函上请注明“相关股东会议”字样)。

    邮编：113001

    传真：(0413)6679476

    (四)其他事项：

    1、本次相关股东会议的现场会议为期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

    2、会议咨询：公司证券办公室

    联系电话：(0413)6678441

    联系人：赵越、崔艳

    六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在本次相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

    (一)采用交易系统投票的程序

    1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为：2006 年2 月23日、24 日、27 日每日的9:30-11:30 和13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    2、股东投票代码为：738399。投票简称均为：抚钢投票。

    3、股东投票的具体程序为：

    (1)买卖方向为买入股票

    (2)在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00 元代表股权分置改革的议案，如下表：

    公司简称   议案序号                                     议案内容   对应申报价格
    抚钢投票          1   《抚顺特殊钢股份有限公司股权分置改革方案》            1元

    (3)在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    (4)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

    5、投票举例

    (1)股权登记日持有“抚顺特钢”A 股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738399         买入        1元        1股

    如A 股投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738399         买入        1元        2股

    如A 股投资者对《关于公司股权分置改革方案的议案》投弃权票，只要将申报股数改为3 股，其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738399         买入        1元        3股

    (二)投票注意事项

    1、本次股权分置改革方案通过必须获参与投票的流通股三分之二以上的赞成票。

    2、股东在现场投票、委托董事会投票、网络投票三种方式中只能选择一种行使表决权。对于重复投票，按照下面的优先顺序进行投票统计：

    现场投票〉委托董事会投票〉网络投票

    3、通过交易系统对股权分置改革方案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    4、股东在网络投票期间内，应尽早投票，不要等到最后一天投票。

    七、董事会征集投票权方案

    公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。

    1、征集对象：截止2006 年2 月17 日下午15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2006 年2 月23 日至2006 年2 月27 日上午11:00。

    3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，有关情况详见披露于2006年1月23日《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《抚顺特殊钢股份有限公司董事会委托投票征集函》。

    八、其他事项

    网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告

    

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

    2006 年2 月21 日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(或单位)出席抚顺特殊钢股份有限公司股权分置改革相关股东会议并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

    若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

    本人(或本单位)对《抚顺特殊钢股份有限公司股权分置改革说明书》的投票意见：

    同意()；反对()；弃权()。

    委托人姓名或名称(签章)：

    委托人持股数：

    委托人身份证号码(营业执照号码)：

    委托人股东账户：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托书有效期限：

    委托日期： 年 月 日

    注：

    1、请在()里打“√”表示您的投票意愿；

    2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。