本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    特别提示：

    1、经过与流通股股东的充分沟通，公司非流通股股东同意对本次股权分置改革方案进行调整；

    2、公司股票将于2006年2月15日复牌；

    3、投资者请仔细阅读公司董事会2006年2月14日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《抚顺特殊钢股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、股权分置改革方案修改情况

    抚顺特殊钢股份有限公司(以下称“公司”或“抚顺特钢”)自2006年1月23日公告股权分置改革相关股东会议通知和股权分置改革方案以来，公司董事会协助非流通股股东，通过热线电话、网上交流会、走访投资者等多种方式，与流通股股东进行了充分的沟通和协商，广泛征求了流通股股东的意见。

    根据双方充分协商的结果，参与本次股权分置改革的抚顺特钢非流通股股东委托公司董事会对股权分置改革方案中支付对价的比例进行了调整，具体内容如下：

    原方案：

    公司的全体非流通股股东，以其持有的3,600万股股份作为对价安排，支付给流通股股东，以获得其所持非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3股股份。计算结果不足1股的按照登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。

    现在改为：

    公司的全体非流通股股东，以其持有的4,080万股股份作为对价安排，支付给流通股股东，以获得其所持非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3.4股股份。计算结果不足1股的按照登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。

    抚顺特钢股权分置改革方案其他内容不变。

    二、补充独立董事意见

    公司独立董事对调整股权分置改革方案发表了如下意见：

    1、自公司2006年1月23日公告《股权分置改革说明书》及其摘要后，公司通过多种渠道广泛地与投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过研究后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会作出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次调整股权分置改革方案，公司非流通股股东提高了对价安排的比例，体现了非流通股股东的诚意和对公司未来发展的信心。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

    4、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐机构意见

    针对抚顺特钢股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

    1、抚顺特钢股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、抚顺特钢股权分置改革方案中非流通股股东支付对价比例的调整，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。

    3、抚顺特钢股权分置改革方案中非流通股股东支付对价的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

    四、补充法律意见

    本所律师认为，公司本次调整股权分置改革方案事宜末违反现行有关法律、法规和规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案及调整事宜尚需尚待公司相关股东会议的审议通过以及辽宁省国有资产监督管理委员会的批准。

    五、附件

    1、抚顺特殊钢股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、抚顺特殊钢股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、东北证券有限责任公司关于抚顺特殊钢股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、北京康达律师事务所关于抚顺特殊钢股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、抚顺特殊钢股份有限公司股权分置改革方案之补充独立董事意见。

    以上附件内容详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

    特此公告。