保荐机构: 东北证券有限责任公司

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。

    本股权分置改革说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、截至本说明书出具之日，根据本公司非流通股东的声明和公司律师出具的法律意见书，本公司非流通股股东中东北特钢集团所持有的公司股份12000万股为抚顺特钢贷款质押给银行、55万股被司法冻结，该项股份质押和司法冻结不影响本次股权分置改革的对价支付；抚钢集团所持有的公司股份7656万股全部被司法冻结。

    为确保公司股权分置改革能顺利实施，抚钢集团承诺及时解除所持公司相应股份的司法冻结，以保证按照公司相关股东会议通过的股权分置改革方案及时执行对价安排。

    如果抚钢集团在相关股东会议网络投票首日之前未能获得有关法院或当事人同意解冻足够数量的股份用于执行本次股权分置改革的对价安排，则公司相关股东会议将取消，本公司此次股权分置改革将宣布中止。

    3、本公司股权分置改革方案的实施尚有待于相关股东会议的批准。根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

    4、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

    5、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东不能参加本次股权分置改革相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其不发生法律效力。

    6、若本说明书所载方案获准实施，本公司的股东持股数量和持股比例将发生变动，但总股本不会发生变动，也不会直接影响本公司的财务状况、经营业绩和现金流量。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    1、本公司的全体非流通股股东，以其持有的3,600万股股份作为对价安排，支付给流通股股东，以获得其所持非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3股股份。计算结果不足1股的按照登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。

    2、方案实施后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权并按本说明书“非流通股股东的承诺”上市流通，流通股股东获得的对价股份上市流通日详见股权分置改革实施公告。

    二、非流通股股东的承诺事项

    (一)法定承诺事项

    根据相关法律、法规和规章的规定，本公司股权分置改革完成后，公司非流通股股东法定承诺如下：

    1、持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

    2、在前项规定承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

    3、持有公司股份5%以上股东承诺，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到抚顺特钢股票总数的百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间不停止出售股份。

    (二)附加承诺事项除上述法定最低承诺外，持有公司股份5%以上的东北特钢集团和抚钢集团还附加承诺如下：

    1、为履行承诺义务提供的保障措施为了履行法定承诺义务，东北特钢集团和抚钢集团自愿在登记结算机构将所持有的获得流通权的抚顺特钢股票自股权分置改革方案实施之日起锁定至承诺期满。当相关股份的限售承诺期满后，由本公司董事会向交易所提出相关股份解除限售的申请，经交易所复核后，向登记结算公司申请办理相关股份的解除限售手续。

    如果违反法定及上述特别承诺，则其违约转让或出售股票所得额的50%作为违约金支付给抚顺特钢，归全体股东所有。

    2、承诺事项的违约责任保证将忠实履行上述承诺，且不因东北特钢集团和抚钢集团的任何变更而变更；抚顺特钢股权分置改革方案实施后，保证不变更、解除承诺；承诺和保证如果不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此遭受的损失。

    3、承诺人声明“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年2月17日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年2月27日

    3、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年2月23日、24日和27日三个交易日的9:30－11:30、13:00－15:00。

    四、本次改革公司股票停复牌安排

    1、本公司董事会将申请公司股票自2006年1月23日起停牌，最晚于2006年2月15日复牌，此段时期为股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在2006年2月14日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006年2月14日之前(含本日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布延期或取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：(0413)6678441

    传 真：(0413)6679476

    电子信箱：fstg@fs-ss.com

    公司网站：http://www.fs-ss.com

    上海证券交易所指定网站：http://www.sse. com.cn

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式、数量

    本公司的全体非流通股股东，以其持有的3,600万股股份作为对价安排，支付给流通股股东，以获得其所持非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3股股份。计算结果不足1股的按照登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。

    方案实施后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权并按本说明书“非流通股股东的承诺”上市流通，流通股股东获得的对价股份上市流通日详见股权分置改革实施公告。

    2、对价安排的执行方式

    根据公司非流通股股东签订的协议，以方案实施股权登记日股本结构为基础，流通股股东每持有10股流通股将获得3股股票的对价，非流通股股东应向流通股股东支付3,600万股股票，即非流通股股东每10股需向A股流通股股东支付0.9股股份的对价。支付的对价股份由非流通股股东按照股权比例承担。其中东北特钢集团承担26,497,305股；抚钢集团承担6,890,400股；其他对价股份由其他非流通股股东按照各自的持股比例承担。

    抚钢集团所持公司股份目前被全部司法冻结。为公司股权分置改革顺利实施，抚钢集团承诺及时解除其所持公司相应股份的司法冻结，以保证按照公司相关股东会议通过的股权分置改革方案及时执行对价安排。如果抚钢集团在相关股东会议网络投票首日之前未能获得有关法院或当事人同意解冻足够数量的股份用于执行本次股权分置改革的对价安排，则取消公司相关股东会议，本公司此次股权分置改革将宣布中止。

    本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例划入其股票帐户。

    若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

    3、对价安排执行情况表在公司非流通股股东各自承担对价股份的情况下，本股权分置改革说明书所载方案的执行情况如下表所示：

    序号   执行对价安排的股东名称             执行对价安排前                    本次执行数量                      执行对价安排后
                                            持股数       占总股本     本次执行对价安   本次执行对价安排        持股数   占总股本
                                            （股）       比例(%）   排股份数量（股）     现金金额（元）        （股）    比例(%)
    1                东北特钢集团      294,414,500          56.62         26,497,305                  0   267,917,195      51.52
    2                    抚钢集团       76,560,000          14.72          6,890,400                  0    69,669,600      13.40
    3                    长顺能源       25,750,000           4.95          2,317,500                  0    23,432,500       4.51
    4                  吉林铁合金          655,100          0.126             58,959                  0       596,141      0.115
    5                抚顺供电公司          655,100          0.126             58,959                  0       596,141      0.115
    6                    钢设总院          655,100          0.126             58,959                  0       596,141      0.115
    7                    三冶公司          655,100          0.126             58,959                  0       596,141      0.115
    8                    祥恒科技          655,100          0.126             58,959                  0       596,141      0.115
    合计                               400,000,000          76.92         36,000,000                  0   364,000,000      70.01

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号       股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1      东北特钢集团                    267,917,195       G＋注1+注2         注1、注2
    2          抚钢集团                     69,669,600       G＋注1+注2       注1、注2、
    3          长顺能源                     23,432,500           G＋注1             ――
    4        吉林铁合金                        596,141           G＋注1             ――
    5      抚顺供电公司                        596,141           G＋注1             ――
    6          钢设总院                        596,141           G＋注1             ――
    7          三冶公司                        596,141           G＋注1             ――
    8          祥恒科技                        596,141           G＋注1             ――
    合计                                   364,000,000             ――             ――

    G：股权分置改革方案实施后首个交易日。

    注1、承诺原非流通股股份自获得上市流通权之日(即股改方案实施后首个交易日)起，在十二个月内不上市交易或者转让。

    注2、承诺在前项承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

    5、改革方案实施后股份结构变动表

    单位：股

    股份类别                                       变动前        变动数        变动后
    非流通股            1、国有法人持有股份   370,974,500   -33,387,705             0
                        2、境内法人持有股份    29,025,500    -2,612,295             0
                               非流通股合计   400,000,000   -36,000,000             0
    有限售条件的        1、国有法人持有股份             0   337,586,795   337,586,795
    流通股份        2、其他境内法人持有股份             0    26,413,205    26,413,205
                     有限售条件的流通股合计             0   364,000,000   364,000,000
    无限售条件的                        A股   120,000,000    36,000,000   156,000,000
    流通股份       无限售条件的流通股份合计   120,000,000    36,000,000   156,000,000
    股份总额                           ――   520,000,000             0   520,000,000

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见东北证券作为公司本次股权分置改革的保荐机构，在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：

    1、分析对价安排的基本原则

    (1)符合政策法规原则。符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》以及其他现行法律、法规的要求；

    (2)兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益；

    (3)体现“三公”原则。在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础上，完成公司股权分置改革工作；

    (4)简便易行原则。以尽可能简便易行、通俗易懂的方式安排对价，易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。

    2、对价安排的理论基础概述

    在一个股权分割的市场，股票价格会受到一项特定的因素影响，这种特定的因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，由这一预期导致的股票的超额溢价，我们可以称之为流通股的流通权价值。只要这种市场预期一直存在，流通股的流通权价值也将一直存在。

    本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股股东的流通权价值，理论上，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东需要为此执行相当于流通股股东流通权价值的对价安排。

    3、发行市盈率定价法的对价测算

    综合各种测算方法，针对公司的具体情况，公司采用发行市盈率定价法作为计算非流通股股东对价安排的标准。具体测算如下：

    本股权分置改革方案中非流通股股东为获取流通权而支付对价的测算如下：

    (1)流通权价值的计算公式

    流通权价值＝发行时超额市盈率的倍数 发行前每股税后利润 流通股股数 发行后非流通股所占比例

    (2)超额市盈率的估算

    根据Bloomberg(彭博)资讯的资料，经统计分析，截止2006年1月20日，抚顺特钢所属特钢行业在全球证券市场上市公司平均市盈率为25倍左右。考虑到二级市场市盈率和一级市场发行市盈率之间的折让关系，公司若在完全可流通市场上发行，应可获得不低于18.75倍市盈率的发行定价。在公司股票发行时，市场处于一个股权分置的状态，实际发行市盈率约为22倍，因此，可以估算出用来计算公司流通股流通权价值的超额市盈率倍数约为3.25倍。

    (3)流通权价值的计算

    流通权价值＝发行时超额市盈率的倍数 发行前每股税后利润 流通股股数 发行后非流通股所占比例

    ＝3.25 0.25 12,000 76.92%

    ＝7,499.70万元

    (4)流通权价值所对应的流通股股数

    流通权价值所对应的流通股股数＝流通权价值/股票价格本公式所指股票价格按2006年1月20日收盘前30个交易日收盘价的均价(3.29元/股)、前60个交易日收盘价的均价(3.27元/股)二者孰低测算

    流通权价值所对应的流通股股数＝74,997,000(元)/3.27(元/股)＝22,934,862股

    (5)流通权价值所对应的对价支付比例

    流通权价值所对应的支付对价比例

    ＝流通权价值所对应的流通股股数/现有流通股股数

    ＝22,934,862股/120,000,000股

    ＝0.1911

    即流通股东所持每10股流通股份可以获得非流通股东1.911股的对价股份。

    4、实际对价安排的确定

    考虑到公司股价存在一定不确定性，为充分保护流通股股东的利益，提高流通股股东的抗风险能力，本方案设计的对价安排高于上述理论水平，由非流通股股东向全体流通股东执行的对价安排股份合计3,600万股，即流通股股东每10股可获得3股的股份。方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3股股份。计算结果不足1股的按照登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。

    5、对价安排的分析意见

    在本次股权分置改革方案中，抚顺特钢的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份中的36,000,000股向流通股股东做对价安排，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3股股份，降低了抚顺特钢流通股股东的持股成本，使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。因此，东北证券认为抚顺特钢股权分置改革的对价安排是在全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则做出的，公平合理。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保障措施

    (一)法定承诺

    根据相关法律、法规和规章的规定，本公司股权分置改革完成后，公司非流通股股东法定承诺如下：

    1、持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

    2、在前项规定承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

    3、持有公司股份5%以上的股东承诺，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到抚顺特钢股票总数的百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间不停止出售股份。

    (二)附加承诺

    除上述法定最低承诺外，持有公司股份5%以上的东北特钢集团和抚钢集团还附加承诺如下：

    1、为履行承诺义务提供的保障措施

    为了履行法定承诺义务，东北特钢集团和抚钢集团自愿在登记结算机构将所持有的获得流通权的抚顺特钢股票自股权分置改革方案实施之日起锁定至承诺期满。当相关股份的限售承诺期满后，由本公司董事会向交易所提出相关股份解除限售的申请，经交易所复核后，向登记结算公司申请办理相关股份的解除限售手续。

    如果违反法定及上述特别承诺，则其违约转让或出售股票所得额的50%作为违约金支付给抚顺特钢，归全体股东所有。

    2、承诺事项的违约责任

    保证将忠实履行上述承诺，且不因东北特钢集团和抚钢集团的任何变更而变更；抚顺特钢股权分置改革方案实施后，保证不变更、解除承诺；承诺和保证如果不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此遭受的损失。

    3、承诺人声明

    “本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    抚顺特钢本次股权分置改革由非流通股股东东北特钢集团、抚钢集团提出。

    其中东北特钢集团持有本公司29,441.45万股(占公司总股本56.62%)；抚钢集团持有本公司7656万股(占公司总股本的14.72%)。上述二家非流通股股东共持有本公司37097.45万股，占公司总股本的71.34％，占本公司非流通股的92.74％。

    经查询及根据东北特钢集团的书面声明，截至公告日，其持有本公司股份中的12000万股(占公司总股本的23.8%)质押给中国工商银行抚顺市分行，为本公司贷款提供担保，期限为2004年2月至2008年9月25日(分5期)；持有本公司股份中的55万股被司法冻结。

    经查询及根据抚钢集团的书面声明，截至公告日，抚钢集团持有的本公司全部股份均已经被冻结，其中4456万股，因抚钢集团为抚顺热电厂贷款担保一案而被中国信达资产管理公司沈阳办事处申请辽宁省高级人民法院冻结，冻结期限至2006年7月5日；另外3200万股，因抚钢集团为抚顺热电厂贷款担保一案而被中国长城资产管理公司沈阳办事处申请辽宁省高级人民法院冻结，冻结期限至2006年4月5日。

    除上述情况外，提出进行股权分置改革的非流通股股东所持有的本公司股份不存在权属争议、质押、司法冻结、托管或其他权利限制的情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险本公司非流通股股东东北特钢集团和抚钢集团所持有本公司的股份为国有法人股。该部分股份参与公司股权分置改革工作尚需国有资产监督管理部门审批同意，存在不能及时得到批准的可能。

    若在本次相关股东会议网络投票首日前仍没有及时取得到国有资产监督管理部门的批准文件，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

    (二)抚钢集团所持股份未能及时解除冻结的风险本公司非流通股股东抚钢集团所持有本公司的股份全部处于司法冻结状态。

    为保证公司股权分置改革工作的顺利实施，抚钢集团目前正在积极与法院和当事人协商解除冻结。但由于解除司法冻结的协商过程和办理手续较为复杂，存在不能及时解除冻结的可能。

    如果抚钢集团在相关股东会议网络投票首日之前未能获得有关法院或当事人同意解冻足够数量的股份用于执行本次股权分置改革的对价安排，公司股权分置改革相关股东会议将取消，本公司此次股权分置改革将宣布中止。

    (三)对价不能支付的风险

    在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。如果非流通股东的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法支付对价股份，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将宣布中止。

    (四)无法得到相关股东会议批准的风险

    本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。如果方案没有获得相关股东会议表决通过，非流通股股东可以在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

    (五)股价波动的风险

    证券价格具有不确定性。A股股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司将严格按照执行股权分置改革有关信息披露的规定，信息公开披露前协同有关当事人履行保密义务，防范内幕交易，减少公司股价因本次改革而发生异常波动的可能性。

    五、授权董事会制定管理层股权激励计划

    东北特钢集团和抚钢集团承诺，授权抚顺特钢董事会在本次股权分置改革完成后，按照国家有关政策法规制定并按照法定程序批准后实行管理层股权激励和约束机制。

    六、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

    本次股权分置改革聘请的保荐机构为东北证券有限责任公司；聘请的律师事务所为北京市康达律师事务所。

    (一)保荐机构意见

    东北证券认为，抚顺特钢本次“股权分置改革”方案体现了“公开、公平、公正”和“股东平等协商、自主决策”的原则，非流通股股东的对价安排合理。

    股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的有关规定。基于上述理由，本公司同意推荐抚顺特钢进行股权分置改革。

    (二)律师意见

    康达律师认为，公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有股权管理通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；公司国有股股东实施股权分置改革方案尚需辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会以及辽宁省人民政府批准；本次股权分置改革方案尚需公司相关股东会议审议通过。

    

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

    二〇〇六年一月二十日