特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    抚顺特殊钢股份有限公司(简称"公司")第三届董事会第五次会议于2005年12月28日在大连、抚顺两地以视频方式召开,会议于同年12月19日以传人送达、传真和电子邮件方式向全体董事进行了通知,应参加会议董事7名,实到并参加表决的董事6名,董事长赵明远先生因出差,授权董事韩玉臣先生代为出席并主持会议,独立董事王福利先生、吴坚民先生以通讯方式表决,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议:

    一、审议《关于收购抚钢集团持有的力博公司98%股权的议案》；

    本次股权收购价格以力博公司2005年11月5日(评估基准日)经评估的净资产为作价依据,并根据收购股权的比例确定转让价格。截至评估基准日,抚钢集团转让的部分股权投资的账面净值合计为人民币2319.15万元,调整后账面净值为人民币2319.15万元,评估价值合计为人民币2312.17万元,评估增减值-6.68万元,评估增值率为-0.30%。本公司出资2266万元收购抚钢集团持有的力博公司98%的股权。

    董事长赵明远、董事韩玉臣作为关联人均回避对该项议案的表决,非关联董事表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

    公司独立董事认为,此次关联交易的定价依据资产评估公司出具评估报告为基础确定转让价格,定价依据充分,交易价格合理,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益；上述关联交易符合公司业务发展战略的需要,对于提高生产效率、减少关联交易,规范公司运作等将起到积极的作用。

    二、审议关于与东北轻合金有限责任公司贷款互保的议案；

    为筹措公司经营发展所需资金,董事会同意与东北轻合金有限责任公司建立向银行借款不超过人民币3000万元的互保关系(期限一年)。

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案。

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    公司决定召开2006年第一次临时股东大会,具体如下:

    (一)会议时间:2006年2月16日(星期四)上午9:00

    (二)会议地点:抚顺市望花区鞍山路东段8号 公司六号会议室

    (三)会议议题:审议关于增补公司董事的议案(内容详见2005年10月27日《中国证券报》、《上海证券报》公司第三届董事会第四次会议决议公告)

    (四)会议参加办法

    1、参会人员:(1)截止2006年2月6日当天收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东,可委托代理人出席(授权委托书附后)。(2)本公司全体董事、监事、高级管理人员以及董事候选人,公司董事会聘请的律师。

    2、登记办法:凡符合上述条件的个人股东凭个人身份证和股票帐户卡或代理人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡到本公司证券办登记出席手续。外地股东也可信函或传真登记,时间以公司证券办收到传真和信函为准；法人股东代表凭法定代表人授权委托书、股东代表身份证复印件登记。

    3、登记时间及地址:

    2006年2月13日-14日上午8:00---下午5:00

    抚顺市望花区鞍山路东段8号公司证券办

    邮编:113001

    4、本次会议会期半天,与会者交通及住宿费自理。

    5、联系方式:

    电 话:0413--6676495、6678441 0413--6689161转2830

    传 真:0413--6679476

    联系人:赵越 崔艳

    特此公告