特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示

    ●交易内容:

    抚顺特殊钢股份有限公司(以下简称公司、本公司)以2266万元的价款收购抚顺特殊钢(集团)有限责任公司(以下简称抚钢集团)持有的抚顺力博特钢设备安装有限公司(以下简称力博公司)98%的股权。

    ●关联交易回避事宜:公司董事长赵明远、董事韩玉臣在董事会审议表决本次收购议案时回避了表决。

    ●本次关联交易事项无须获得公司股东大会的批准。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:通过本次收购对于提高公司生产运营的保障能力和设备生产、使用效率,集中统一管理,降低成本,充分发挥资源整合优势,减少关联交易,增强公司综合竞争力和抗风险能力将产生积极影响,

    ●需提请投资者注意的其他事项:无。

    一、关联交易概述

    本公司与抚钢集团于2005年12月28日在抚顺签署了《股权转让协议》,公司收购抚钢集团持有的力博公司98%的股权。本次股权转让价格以抚钢集团2005年11月5日(评估基准日)经评估的净资产为定价依据,并根据收购股权的比例确定转让价格。根据辽宁正元资产评估有限公司出具的辽正评报字(2005)第091号《资产评估报告书》,截至评估基准日,抚钢集团拟转让的部分股权投资的账面净值合计为人民币2319.15万元,调整后账面价值合计为人民币2319.15万元,评估价值合计为人民币2312.17万元,评估增减值-6.68万元,评估增值率为-0.30%。本公司出资2266万元受让抚钢集团持有的力博公司98%股权。

    抚钢集团持有本公司14.72%的股份,故本次交易构成关联交易。

    2005年12月28日,公司召开了第三届董事会第五次会议,会议审议通过《关于收购抚钢集团持有的力博公司98%股权的议案》,到会和参加表决董事6人(含三名独立董事),董事长赵明远先生因出差未出席会议,授权委托董事韩玉臣先生代为行使表决,关联董事2人均回避表决,其余董事一致表决通过。公司独立董事出具了独立董事意见,认为:董事会召集、召开本次董事会会议议程以及会议的审议、表决程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定；上述关联交易定价依据充分,交易价格合理,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益；上述关联交易符合公司业务发展战略的需要,对于提高生产效率、减少关联交易,规范公司运作等将起到积极的作用。该关联交易占公司净资产的比例较小,风险较低并且可控。

    抚钢集团本次转让股权的行为已获得抚顺市国有资产管理部门的批准。

    二、关联方介绍

    抚顺特殊钢(集团)有限责任公司:抚钢集团持有本公司7565万股国有法人股,占公司总股份的14.72%。注册地址为辽宁省抚顺市望花区和平路东段56号, 注册资本为174,691万元,法人代表:赵明远。经营范围:钢冶炼、电机制造、修理、压延钢加工、耐火砖制造、装卸搬运货物、冶金技术服务、进出口业务、火车修理、铁路货运、汽车运输(除易燃易爆化学危险品)、铸铁管,承包境外钢铁行业工程及境内国际招标工程及境外工程所需的劳务人员。

    截止2005年11月30日,抚钢集团资产总额293,012万元,负债204,642万元,净利润-2,653万元(未经审计)。

    三、关联交易标的基本情况

    力博公司成立于2002年6月,原为抚钢集团机械分厂,经过改制,先后与抚钢集团检修分厂、万通铸管合并成立机修总厂。公司住所:抚顺市望花区鞍山路东段8号,注册资本:2031万元,法定代表人:国长虹,经营范围:设备安装,金属结构件、高胶管总程、机械备件、热处理设备、冶金工具、木型制造、机电变压器修理、钢材、五金制品、冶金配件,轧辊焊接、机械设备制造等。

    力博公司近三年及评估基准日主要财务指标情况

                 2005年11月5日          2004年          2003年          2002年
    资产总额     42,193,921.48   27,037,688.89   23,287,971.24   17,134,619.69
    负债总额     19,002,412.93   19,305,404.69   17,621,289.96   11,836,635.82
    所有者权益   23,191,508.55    7,729,284.20    5,666,681.28    5,297,983.87
    销售收入     20,842,219.41   32,565,656.65   24,499,201.28    8,997,922.97
    净利润          576,390.08    2,062,841.58      304,461.02      297,801.87

    截至11月30日,公司与力博公司、抚钢集团之间帐务已经核清,无往来帐欠款；

    截止到2005年10月31日止,力博公司职工总数为395人。

    四、关联交易协议的主要内容:

    甲方:抚顺特殊钢(集团)有限公司

    注册地址:辽宁省抚顺市望花区和平路东段56号

    法定代表人:赵明远

    乙方: 抚顺特殊钢股份有限公司

    注册地址:辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号

    法定代表人:赵明远

    (一)转让标的

    甲方同意将其持有的力博公司的98%的股权转让给乙方,本次转让完成后,乙方将取代甲方持有力博公司98%的股权。

    (二)转让价款

    1、根据辽宁正元资产评估有限公司2005年11月30日出具的《抚顺特殊钢(集团)有限公司拟转让股权投资项目资产评估报告书》辽正评报字(2005)第091号(以下简称《资产评估报告》),截止到2005年11月5日,本次甲方拟转让的力博公司的股权评估价值合计为人民币2312.17万元。

    2、甲、乙双方同意,依据《资产评估报告》,本次甲方转让给乙方的力博公司的股权价款为人民币2266万元。

    3、甲、乙双方同意,对于《资产评估报告》基准日2005年11月5日至股权转让正式生效日(乙方正式取得力博公司的98%股权之日)期间,力博公司的98%股权所取得的收益由乙方获得。

    4、甲、乙双方同意在本协议生效后三个月内,乙方将款项支付给甲方。

    (三)甲方的承诺与保证

    1、承诺其对力博公司的出资已经全部缴足,并经相关的会计师事务所进行了验资,并经工商登记管理机关认可。

    2、承诺其对本次转让的力博公司的股权拥有完全、有效的处分权,没有向任何第三方设置质押或设置任何第三方权益,并不会遭第三方追索,依中国现行法律、法规可以合法地转让给乙方,否则甲方必须向乙方承担由此而引起的一切经济和法律责任。

    3、承诺其向乙方转让的力博公司的股权已经履行了必要的程序,取得了授权和批准,各种文件合法、有效。

    4、在本协议生效后,无条件协助乙方办理力博公司的工商变更登记手续,保证乙方的合法权益得到实现。

    (四)乙方的承诺与保证

    1、在合理期限内完成相关审批手续。

    2、向甲方提供为完成本次股权转让所需要的应由乙方提供的各种资料和文件。

    3、按本协议约定的时间和金额向甲方支付股权转让价款。

    五、本次交易的目的及对公司的影响

    公司本次收购主要出于以下考虑:

    一、今年下半年开始,本公司按国际先进企业管理经验进行生产管理体制改革,推行扁平化体制,减少管理层次,由过去的分厂分专业、多层次生产管理,向横班统一调动生产模式管理转变。在新的生产管理模式下,设备维护检修按点检定修模式要求,开展集中协力检修,需要成立集中检修部门,使原来分散在各基层单位的检修人力资源得到集中统一管理。

    二、目前,公司内部无集中统一的设备维护检修部门,生产维护无法及时保障,如全新成立则需要新投资固定资产,购置相应的设备,且投资多、时间长。力搏公司具有保障公司生产运营的整套设备物资和较强的检修技术力量和维护经验,通过股权收购,不但可节省大量的成本和时间,而且使公司设备检修更加及时,生产运行得到进一步保证。

    三、发挥资源优势,增加公司收益的需要。本次收购,一方面可使公司生产和检修实现主辅分离,明确责任,另一方面,将公司原分散的富余人员充实到收购后力搏公司,成立抚钢机电工程公司(暂定名),将原力搏公司的装备和技术整合,在保证公司生产设备运行维护的同时,充分发挥设备和人力资源优势,面向社会和市场,增加效益。

    本次收购预计在2006年1月1日前完成。根据力博公司2004年度生产经营情况,经测算,收购后全年预计可每年新增净利润240万元,其他各项投资分析指标如下:净现值为1,823.50万元,净现值率0.81%,获利指数1.81%,内部收益率15.25%,静态投资回收期为4.98年。

    六、独立董事的意见

    就本次关联交易公司独立董事刘明辉先生、王福利先生、吴坚民先生发表了独立董事意见,认为:

    (一)2005年12月28日公司召开的第三届董事会第五次会议上,出席会议的董事仔细审阅了相关资料和听取了汇报,审议了本次关联交易提案,由于此项交易构成关联交易,在审议该议案时,关联董事均遵守了回避原则,其他非关联董事一致赞成通过了该项关联交易提案,未发现董事会和关联董事存在违反诚信原则的现象,我们认为,董事会召集、召开本次董事会会议议程以及会议的审议、表决程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。

    (二)此次关联交易的定价依据辽宁正元资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》为基础确定转让价格,交易双方同意协议股权转让价款以评估值为基础确定。我们认为上述关联交易定价依据充分,交易价格合理,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    (三)上述关联交易符合公司业务发展战略的需要,对于提高生产效率、减少关联交易,规范公司运作等将起到积极的作用。该关联交易占公司净资产的比例较小,风险较低并且可控。

    基于上述判断,我们同意本次交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)、公司《章程》的相关规定,该议案无需获得公司股东大会的批准。

    七、备查文件:

    1、抚顺特殊钢股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

    2、辽宁正元资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(辽正评报字[2005]第091号)

    3、《股权转让协议》；

    3、经独立董事签字并确认的独立董事意见；

    4、北京康达律师事务所出具的《法律意见书》。

    特此公告

    

抚顺特殊钢股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年十二月二十八日