本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    抚顺特殊钢股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2005年5月13日在公司一号会议室召开，会议于2005年5月3日以书面、电话和电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应到9名董事，实到6名董事，董事长赵明远先生因工作出差，董事江国利、王冶农先生由于健康原因未能出席，分别授权董事董学东、张立成、董嘉庆先生代为出席会议，独立董事刘明辉以通讯方式表决，公司部分监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董学东先生代为主持，以记名举手表决的方式通过如下决议：

    一、《关于签署〈代理采购、销售协议〉的议案》；

    公司与东北特殊钢集团有限责任公司（简称东特集团公司）经过友好协商，双方签署《代理采购、销售协议》。根据协议的约定，自2005年1月1日起，东特集团公司向公司提供采购、销售服务并收取代理费，代理采购的服务费为不超过采购金额的0.5％，代理销售的服务费为不超过产品销售金额的0.5％，该协议的有效期为五年。

    由于东特集团公司为本公司控股股东，故本次签署《代理采购、销售协议》构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2004年修订）和《公司章程》的相关规定，与该关联交易有利害关系的关联董事赵明远、董学东、张立成、江国利先生回避表决。

    非关联董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

    该议案需经提交公司将于2005年5月31日召开的2004年年度股东大会审议。

    二、《关于补充公司2005年日常关联交易部分内容的议案》。

    根据东特集团公司《关于与抚顺特殊钢股份有限公司签署〈代理采购、销售协议〉的提案》，公司对第二届董事会第十九次会议审议通过的《公司2005年度的日常关联交易议案》部分内容作补充，具体情况如下：

    （一）预计全年日常关联交易的基本情况 单位： 万元

                按产品或劳                                    占同类交
                务等进一步                                    易的比例  去年的
关联交易类别    划分        关联人        预计总金额          （%）     总金额
代理采购原材料  废钢、生铁              不超过   总计不超过   45        39577
                                        100000   150000
                铁合金      东特集团    不超过
                                        50000
代理销售产品    钢材                    不超过   总计不超过   40        0
                                        160000   160000
       

    （二）本公司向各关联方采购商品及接受劳务的定价原则及结算方式

关联方名称         交易内容            定价原则  结算方式  备注
东北特殊钢集团有   废钢、生铁、铁合金  市场价    每年结算  2005年1月起执行
限责任公司         产品                市场价    每年结算  2005年1月起执行
         

    与该关联交易有利害关系的关联董事赵明远、董学东、张立成、江国利先生对该议案回避表决。

    非关联董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

    公司独立董事王福利、刘明辉、吴坚民先生就上述关联交易议案发表同意意见，认为：“该项交易有利于降低公司采购成本，提高采购质量，满足公司日益扩大的生产经营规模对原材料的需求，扩大和提高公司产品的市场销售和竞争力；董事会在对该项交易进行表决时，公司关联董事均予以回避。董事会议的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2004年修订）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易准则》的有关规定；该项交易的签署遵循了“公平、公正、公允”、有偿服务和市场化运作的原则，交易事项符合市场规则，该项交易价格公允合理，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。”

    该议案需经提交公司将于2005年5月31日召开的2004年年度股东大会审议。

    特此公告

    

抚顺特殊钢股份有限公司

    董 事 会

    2005年5月13日