特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示

    ●交易内容：抚顺特殊钢股份有限公司（简称公司、本公司）与东北特殊钢集团有限责任公司（简称东特集团公司）签署《代理采购、销售协议》（简称该项协议），该项协议约定的事项为，通过东特集团公司委托招标会和订货会等方式，由东特集团公司为公司采购、销售提供有偿代理服务。

    ●关联交易回避事宜：东特集团公司为本公司的控股股东，该项协议所约定的交易构成关联交易。

    公司第二届董事会第二十次会议审议签署该项协议的议案时，与会董事6人（含三名独立董事），赵明远、江国利、王冶农先生由于工作出差、健康原因未出席会议，分别授权委托董学东、张立成、董嘉庆先生代为行使表决，关联董事4人均回避表决，非关联董事一致表决同意。

    ●该项协议议案尚须获得公司年度股东大会的批准，与该项协议有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项协议议案的投票权。

    ●关联交易的影响：该项协议的实施将有利于公司降低采购成本，满足公司生产所需，扩大公司产品市场销售，提升公司市场竞争力。

    一、关联交易概述

    公司与东特集团公司于2005年5月13日在抚顺签署《代理采购、销售协议》，由东特集团公司为公司代理采购生产所需的部分废钢、生铁、铁合金等原材料；代理销售公司部分产品。

    东特集团公司为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2004年修订）和《公司章程》、《关联交易准则》的相关规定，该项协议所约定的交易构成关联交易。

    该项协议和议案经由公司独立董事事前认可后，提交公司第二届董事会第二十次会议审议。董事会表决时，与该项协议有利害关系的赵明远、董学东、张立成、江国利回避了表决，其他非关联董事（包括3名独立董事）表决一致同意。该项协议交易事项尚须获得公司年度股东大会的批准，与该项协议有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项协议议案的投票权。

    二、关联方介绍

    公司名称：东北特殊钢集团有限责任公司

    法人代表：赵明远

    注册资本：3,644,171,500元人民币

    成立日期：2004年5月18日

    公司地址：大连市甘井子区4号

    公司主营业务为：钢冶炼、钢压延加工，汽车保养、汽车（轿车除外）销售，特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装、维修；来料加工；房屋、设备租赁；冶金技术咨询及服务。

    东特集团公司现持有公司29,441.45万股国有法人股，占公司总股本的56.62 ％。

    三、关联交易标的基本情况

    《代理采购、销售协议》标的为：公司生产所需部分废钢、铁合金等原材料；公司生产的部分产品。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    本公司与东特集团公司于2005年5月13日签署《代理采购、销售协议》，约定其主要内容为：

    1、通过乙方（东特集团公司）渠道采购并提供给甲方（公司）的各项原材料价格，不高于同一时期其向其他第三方提供的相同标准原材料价格，不高于同一时期市场中其他第三方向甲方提供的相同标准原材料价格，同时也不高于同一时期其他公司同类同标准原材料的市场价格。

    2、通过乙方渠道销售的甲方产品，乙方应保证该产品的销售价格不低于甲方同样产品销售给第三方价格，同时也不低于其他公司同类同标准产品在同一时期的市场销售价格。

    3、乙方代理甲方采购及销售的收费原则应本着公平、合理的原则进行，不得高于同行业的定价及收费标准。

    4、收费标准：乙方代理甲方采购原材料业务，按代理采购合同金额不超过0.5％收取代理费；乙方代理甲方销售产品，按代理销售产品收入不超过0.5％收取代理费。

    5、付款方式：采购、销售代理费均当月结算，由甲方于每年度内以现款方式支付给乙方。

    6、本协议自甲方、乙方签署后并经甲方股东大会通过之日起生效，有效期为五年。

    五、进行关联交易的目的及对上市公司的影响

    东特集团公司具有集中采购大宗原材料、销售钢材产品的市场优势和资源优势，因此，通过东特集团公司为本公司采购部分原材料、销售部分产品，将有利于降低公司采购成本，保障公司生产原材料的稳定供应，扩大公司产品市场销售，提高公司产品市场竞争力。

    六、独立董事意见

    公司独立董事王福利、刘明辉、吴坚民先生就本次关联交易发表独立意见：

    “该项交易有利于降低公司采购成本，提高采购质量，满足公司日益扩大的生产经营规模对原材料的需求，扩大和提高公司产品的市场销售和竞争力；董事会在对该项交易进行表决时，公司关联董事均予以回避。董事会议的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2004年修订）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易准则》的有关规定；该项交易的签署遵循了“公平、公正、公允”、有偿服务和市场化运作的原则，交易事项符合市场规则，该项交易价格公允合理，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。”

    七、备查文件

    1、公司二届二十次董事会会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、《代理采购、销售协议》；

    特此公告

    

抚顺特钢股份有限公司

    董 事 会

    2005年5月12日