本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    凯诺科技股份有限公司(以下简称＂公司＂)第二届董事会第十三次会议于2004年2月15日在公司会议室召开,董事长叶惠丽女士主持了会议。会议应到董事9人,实到董事9人,公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下事项：

    一、审议通过了整体收购海澜集团公司热电联产车间资产的议案

    随着公司配股融资工作的顺利完成,公司将进一步扩大面料、服装的生产能力,因此,对电、汽的需求还将进一步增加。为了解决公司电、汽供应紧张的问题,降低企业生产成本,增强产品的市场竞争力,提高企业的经济效益,同时减少关联交易,优化资产结构,公司决定以江苏中天资产评估事务所有限公司评估并经江阴市新桥镇集体资产管理委员会确认的资产评估价98495325.00元(评估基准日为2003年12月31日)为基础收购价,整体收购海澜集团公司热电联产车间全部经营性资产(含国有土地使用权)。本次收购资金全部由公司自有资金解决。

    董事会认为：该项资产收购完成后,公司生产成本中的电力和蒸汽的价格将由原来的市场价格调整为成本价格,有利于公司降低成本,提高盈利能力和市场竞争力,有利于公司的长远发展。另外,本次关联交易不会使公司丧失独立性,符合公司最大利益,且不会损害非关联股东的利益和产生同业竞争。

    本项收购属关联交易,公司独立董事对上述关联交易事项表示同意。本次董事会中,关联方董事回避了对该事项的表决,公司全体独立董事发表了独立意见,认为本次关联交易的表决程序合法有效,该项交易的价格是客观、公允的,对公司及全体股东是公平的,未损害公司和非关联股东的利益。

    上述收购完成后,公司与海澜集团公司于2000年1月1日签署的《综合服务协议》中海澜集团公司向公司供应电、汽的相关条款将被终止；另外,除满足公司自身生产需要外,公司将与海澜集团公司签署关联交易协议,以市场公允价格向海澜集团公司供应电、汽。

    二、审议通过了对热电联产车间二期工程投资4929万元的议案

    为了进一步满足公司对电力及热负荷的需求,降低成本,提高效益,并为公司未来的发展创造条件,公司决定在整体收购海澜集团公司热电联产车间资产完成后,根据实际的生产发展需要,利用公司自有资金在原热电联产车间生产规模的基础上实施热电联产的二期改、扩建工程,实现三炉两机达到12000千瓦的规划容量。本期改扩建工程总投资为4929万元,投资估算范围包括热电联产车间技改各主要工艺系统、配套生产工程及相应的送变电配套工程、热网工程等。建设期为半年。

    三、审议通过了收购海澜集团公司部分房屋、土地使用权及辅助设施的议案

    为了适应公司战略发展的需要,做大做强服装产业,建立现代化企业管理制度,减少公司与海澜集团公司之间在仓储、综合服务及土地租赁方面的关联交易,增强公司资产的独立性,公司决定以江苏中天资产评估事务所有限公司评估并经江阴市新桥镇集体资产管理委员会确认的资产评估价73078479.00-$$元(评估基准日为2003年12月31日)为基础收购价,收购海澜集团公司下属的部分资产,包括房屋、土地使用权及辅助设施(收购资产的范围以目前公司正在使用的资产为确定原则)。本次收购资金全部由公司自有资金解决。

    董事会认为：本次收购海澜集团公司部分房屋、土地使用权及辅助设施的关联交易有利于进一步增强公司的独立性,符合公司的发展目标。

    本项收购属关联交易,公司独立董事对上述关联交易事项表示同意。本次董事会中,关联方董事回避了对该事项的表决,公司全体独立董事发表了独立意见,认为本次关联交易的表决程序合法有效,该项交易的价格是客观、公允的,对公司及全体股东是公平的,未损害公司和非关联股东的利益。

    上述收购完成后,公司与海澜集团公司于2000年1月31日签署的《土地租赁协议》和2002年4月27日签署的《仓库租赁协议》将被终止；另外,由于海澜集团公司的人才楼在上述被收购的土地上,海澜集团公司将以租赁方式从本公司取得该土地的土地使用权。

    四、审议通过了向上海克瑞特服饰有限公司增加投资5000万元的议案

    为缓解上海克瑞特服饰有限公司的资金紧张局面,提高其资信度及业务拓展能力,改善目前的生产经营状况,深化公司品牌战略,公司决定对其增加投资5000万元。经上海克瑞特服饰有限公司股东会同意,由本公司单方面增加投资5000万元,相应增资3600万元注册资本。增加投资完成后,上海克瑞特服饰有限公司的注册资本将增加至4100万元,本公司将持有90%的股权。

    五、审议通过增加公司经营范围的议案

    由于公司整体收购海澜集团公司热电联产车间资产并将实施热电联产的二期改、扩建工程,公司拟增加经营范围,增加的经营项目为：凯诺科技股份有限公司内部供电、供汽(以工商行政管理部门核准的经营范围为准)。

    六、审议通过修改公司章程的议案

    《公司章程》修改条款详见附件。

    七、审议通过了召开公司2004年第一次临时股东大会的议案

    决定于2004年3月18日上午9：00在公司会议室召开公司2004年度第一次临时股东大会,审议上述第一、二、三、四、五、六项事项。

    公司2004年第一次临时股东大会的具体事宜详见《凯诺科技股份有限公司关于召开2004年第一次临时股东大会的通知》。

    特此公告

    

凯诺科技股份有限公司董事会

    二○○四年二月十七日

    附件：凯诺科技股份有限公司章程修改条款

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关文件精神,按照中国证监会、国资委联合下发的证监发(2003)56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,结合公司的实际情况,《公司章程》(以下简称＂章程＂)的部分条款应作必要的修改、完善和补充。具体内容如下：

    一、原章程第六条：＂公司注册资本为人民币21370.8834万元。＂修改为＂公司注册资本为人民币23665.8834万元。＂

    二、在原章程第十三条：＂经公司登记机关核准,公司的经营范围是：毛纺新技术、新产品、新材料的研究,开发和销售；环保高新技术产品的开发和投资；通讯网络产品的研制、销售(卫星地面接收设施除外)；精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料(皮棉除外)、劳动保护用品制造、销售；进出口经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和＂三来一补＂业务。＂的基础上增加：＂凯诺科技股份有限公司内部供电、供汽＂。

    三、原章程第二十条：＂公司的股本结构为：普通股21370.8834万股,其中发起人持有11425.8834万股,均为法人股；社会公众持有9945万股。＂修改为＂公司的股本结构为：普通股23665.8834万股,其中发起人持有11425.8834万股,均为法人股；社会公众持有12240万股。＂

    四、原章程第四十条增加一款：＂公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵循以下规定：

    (一)、控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应该严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用,也不得相互代为承担成本和其他支出；

    (二)、公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会及其他监管部门认定的其他方式。＂

    五、原章程第八十条后增加一条,作为＂第八十一条＂,原序号顺延：

    第八十一条：公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保应当遵循以下规定：

    (一)、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    (二)、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    (三)、公司对被担保对象的资信应进行充分的了解,对信誉好、又有偿债能力的企业方可提供担保。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (四)、公司对外担保须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    (五)、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

    (六)、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    《公司章程》的其他内容不变。