本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●交易内容：凯诺科技股份有限公司(以下简称＂公司＂)整体收购海澜集团公司热电联产车间全部经营性资产(含国有土地使用权),交易金额为98495325.00元人民币；凯诺科技股份有限公司收购海澜集团公司部分房屋、土地使用权及辅助设施,交易金额为73078479.00-$$元人民币。

    ●关联交易回避事宜：本次收购事项构成了本公司的关联交易,董事会在审议本项关联交易事项时,关联董事周建平先生已按照有关规定回避表决。3名独立董事和5名非关联董事参与了表决并全部同意此预案。此项关联交易尚须公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

    1、整体收购海澜集团公司热电联产车间资产后,公司能源供应将得到保障,同时,生产成本中的电力和蒸汽的价格将由原来的市场价格调整为成本价格,有利于公司降低成本,提高盈利能力和市场竞争力,有利于公司的长远发展。

    2、收购海澜集团公司部分房屋、土地使用权及辅助设施完成后,公司将减少与海澜集团公司之间在仓储、综合服务及土地租赁方面的关联交易,有利于完善配股项目的服务设施,保证公司生产、经营、管理的独立性及公司资产的完整性。

    3、本次资产收购活动保证了公司保持可持续发展的经营能力,提高了公司的盈利水平。

    一、关联交易概述

    2004年2月15日,公司与海澜集团公司就整体收购海澜集团公司热电联产车间全部经营性资产和收购海澜集团公司部分房屋、土地使用权及辅助设施(收购资产的范围以目前公司正在使用的资产为确定原则)事宜,在江苏省江阴市新桥镇分别签署了《热电联产车间资产收购协议》和《资产转让协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,海澜集团公司作为公司的第一大股东,属公司关联方,本次交易构成了关联交易。

    公司全体独立董事对本次关联交易议案予以认可并同意提交2004年2月15日召开的公司第二届董事会第十三次会议进行审议和表决,表决时公司一名关联董事按规定予以回避,三名独立董事和五名非关联董事一致通过了该议案。

    海澜集团公司拟整体出售热电联产车间资产和转让部分房屋、土地使用权及辅助设施业已分别得到其主管部门江阴市新桥镇集体资产管理委员会新桥镇(集)字第51号文和新桥镇(集)字第52号文的批准。

    本次关联交易的金额超过了3000万元。根据规定,此项交易尚须获得2004年第一次临时股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    江苏中天资产评估事务所有限公司对本次关联交易涉及的资产进行了评估,并出具了＂苏中评报字(2004)21号＂《资产评估报告书》。

    二、关联方介绍

    本项关联交易涉及的关联法人为海澜集团公司。海澜集团公司(前身是三毛集团公司,2002年1月28日变更为现名并进行了名称变更登记)目前直接持有凯诺科技25.79%股份(截至2004年1月14日),为公司的第一大股东。

    1、海澜集团公司基本情况

    企业名称：海澜集团公司

    住所：江阴市新桥镇

    法定代表人：周建平

    注册资金：11000万元人民币

    经济性质：集体企业

    主营业务范围：精粗纺呢绒,毛纱线,羊毛衫,服装,毛针织品,丝织品,皮制品,工艺品(不含金银饰品)制造；洗毛,染整,鞋,袜；销售：纺织原料(不含棉花),金属材料,建筑材料,装潢材料,纺机配件,机械电器,五金玻璃；出口企业生产的呢绒,毛纱,服装(国家组织统一联合经营的16种出口商品外)；进口本企业生产、科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表及零配件、进口羊毛(国家实行核定经营的14种进口商品除外),资本运作,资产管理；海澜集团公司内部供电、供汽。

    2、海澜集团公司最近一期财务状况(未经审计)：最近一个会计年度的净利润为2222.74万元；最近一个会计期末的总资产为123084.55万元。

    三、关联交易标的基本情况

    (一)、公司收购的资产为海澜集团公司热电联产车间的全部经营性资产(含国有土地使用权),其基本情况为：1、海澜集团公司热电联产车间经苏经贸电力(2001)543号文批准于2001年6月由海澜集团公司投资开工建设,计划总投资为8000万元。主体工程于2001年12月竣工,2002年1月15日成功并网发电。目前该热电联产车间的发电机总装机容量为6000千瓦,拥有35吨/小时循环硫化床锅炉2座。所供蒸汽除海澜集团及其所属企业使用外出售给其他单位,所供电力除海澜集团和下属企业使用外剩余部分目前上网。2、热电联产车间所占用的国有土地使用权(宗地A)：位于江阴市新桥镇新民路东侧,使用权面积为38250.5平方米,剩余使用年限从2004年3月16日起至2051年3月6日止。土地的用途为：工业用地,其位置与四至范围见澄土国用(2001)字第0001914号《国有土地使用证》。

    (二)、公司收购的资产为海澜集团公司部分房屋、土地使用权及辅助设施,其基本情况为：

    1、房产具体情况如下：房产座落在江阴市新桥镇,房屋类型：仓库,结构：框架,房屋建筑面积：30037.31平方米；房屋类型：染色机房,结构：框架,房屋建筑面积：1546平方米；房屋类型：配电间,结构：混合,房屋建筑面积：356平方米。

    2、土地使用权的具体情况如下：

    (1)、宗地B：海澜集团公司依据江阴市国土资源局澄土合字(2000)第027号《江阴市国有土地使用权出让合同》取得了位于江阴市新桥镇陶新路西侧地块的土地使用权,该地块的面积为12373.3平方米,剩余使用年限从2004年4月1日起至2050年1月30日止。土地的用途为：工业用地,其位置与四至范围见澄土国用(2000)字第01586号《国有土地使用证》。

    (2)、宗地C：海澜集团公司依据江阴市国土资源局澄土合字(2000)第027号《江阴市国有土地使用权出让合同》取得了位于江阴市新桥镇陶新路西侧地块的土地使用权,该地块的面积为3352.3平方米,剩余使用年限从2004年4月1日起至2050年1月30日止。土地的用途为：工业用地,其位置与四至范围见澄土国用(2000)字第01587号《国有土地使用证》。

    (3)宗地D：海澜集团公司依据江阴市国土资源局澄土出合字(2002)第369号《江阴市国有土地使用权出让合同》取得了位于江阴市新桥镇陶新路西侧地块的土地使用权,该地块的面积为66580.4平方米,剩余使用年限从2004年4月1日起至2052年9月19日止。土地的用途为：工业用地,其位置与四至范围见澄土国用(2002)字第0009125号《国有土地使用证》。其中,42677.2平方米土地转让给乙方使用,其位置与四至范围见江阴市国土资源局大地测绘有限公司测绘宗地图。

    3、辅助设施及附着物具体情况如下：厂区道路及辅助设施,面积为22136平方米。

    在拟收购的上述全部资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    在本次关联交易前,公司根据与海澜集团公司于2000年1月31日签订的《土地租赁协议》,向海澜集团公司租赁了澄土国用(2000)字第01586号(宗地B)和澄土国用(2000)字第01587号(宗地C)《国有土地使用证》项下的土地使用权,年租金总额为125804.8元。在本次关联交易完成后,公司与海澜集团公司于2000年1月31日签署的《土地租赁协议》和2002年4月27日签署的《仓库租赁协议》将被终止；另外,由于海澜集团公司的人才楼在本次交易的澄土国用(2002)字第0009125号《国有土地使用证》项下的土地上,海澜集团公司将与本公司签订《土地租赁协议》,向本公司租赁该土地的土地使用权,年租金总额为19902.16元。

    本次关联交易标的经具有证券业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司评估,评估基准日为2003年12月31日,按重置成本法进行评估。本次关联交易的资产帐面价值为16368.33万元,调整后资产帐面价值为16368.33万元,评估后资产价值为17157.38万元,增值789.05-$万元,增值率4.82%,评估前后无较大增值或减值。具体为：

    (1)设备：共240项,帐面原值5796.77万元,帐面净值4957.30万元,评估价值为5400.19万元；

    (2)建筑物(含构筑物)：共37项,总建筑面积43846.46平方米,帐面原值9820.85万元,帐面净值9092.25万元,评估价值为9074.03万元；

    (3)无形资产--土地使用权：共4项,帐面值2318.78万元,评估价值为2683.16万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    本次交易的主要内容：

    1、本次交易资产出让方海澜集团公司与资产受让方凯诺科技股份有限公司于2004年2月15日在江阴市新桥镇分别签署了《热电联产车间资产收购协议》和《资产转让协议》。

    2、交易标的为海澜集团公司热电联产车间全部经营性资产(含国有土地使用权)与海澜集团公司部分房屋、土地使用权及辅助设施(收购资产的范围以目前公司正在使用的资产为确定原则)。

    3、本次交易的定价及依据：

    本次交易以经江阴市新桥镇集体资产管理委员会确认的江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《海澜集团公司部分资产转让资产评估报告书》(苏中资评报字(2004)第21号)的评估结果作为基础转让价(评估结果：热电联产车间经营性资产评估值98495325.00元,海澜集团部分房屋评估值39762270.00元,土地使用权评估值17535600.00元,辅助设施评估值15780609.00-$$元),其中热电联产车间资产以上述有关基础转让价扣除该资产自评估基准日至资产交付日前一天的累计折旧金额确定交易价格,该资产的折旧率以上述双方所在地税务部门认定的为准。

    4、交易结算方式：

    在《热电联产车间资产收购协议》生效后的10日内,海澜集团公司交付出售的资产及协议规定的全部相关文件；在《资产转让协议》签订生效之日起的10日内,交易双方共同向有关部门申请办理房屋、土地使用权的转让过户手续。

    公司在协议生效后三十日内向海澜集团公司支付热电联产车间收购价款的全部和部分房屋、土地使用权及辅助设施资产收购价款中的7000万元,另3078479.00-$$元余款在受让的房屋、土地使用权办理完毕过户手续后的一周内支付。

    5、交易生效条件：本次交易金额超过了3000万元,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定,此项交易尚须获得公司股东大会的批准；协议在公司股东大会决议通过之日起生效。

    五、本次交易所涉及收购资产的其他安排

    1、整体收购海澜集团公司热电联产车间资产完成后,公司将与海澜集团公司发生供电、供汽的关联交易,即,公司将向海澜集团公司按照市场公允价格提供电和汽。

    上述收购完成后,公司根据实际的生产发展需要,拟利用公司自有资金在原热电联产车间生产规模的基础上实施热电联产的二期改、扩建工程,实现三炉两机达到12000千瓦的规划容量。本期改扩建工程总投资为4929万元,投资估算范围包括热电联产车间技改各主要工艺系统、配套生产工程及相应的送变电配套工程、热网工程等。建设期为半年。

    2、收购海澜集团公司部分房屋、土地使用权及辅助设施完成后,由于海澜集团公司的人才楼在本次被收购的澄土国用(2002)字第0009125号《国有土地使用证》项下的土地上,海澜集团公司将以租赁方式从本公司取得该土地的土地使用权。

    六、关联交易的目的以及对公司的影响情况

    1、随着公司生产经营能力的不断扩大,能源供应问题日趋成为公司发展的瓶颈。由于生产经营的需要,公司每年向海澜集团公司采购电力、蒸汽,在电、汽的需求方面对海澜集团公司存在较大的依赖性,同时产生了大量的关联交易。随着公司配股融资工作的顺利完成,公司将进一步扩大面料、服装的生产能力,因此,对电、汽的需求还将进一步增加。整体收购海澜集团公司热电联产车间资产完成后,公司与海澜集团公司于2000年1月1日签署的《综合服务协议》中海澜集团公司向公司供应电、汽的相关条款将被终止,公司生产成本中的电力和蒸汽的价格将由原来的市场价格调整为成本价格,有利于公司优化资产结构,降低成本,提高盈利能力和市场竞争力,有利于公司的长远发展。另外,本次关联交易不会使公司丧失独立性,符合公司最大利益,且不会损害非关联股东的利益和产生同业竞争。

    收购海澜集团公司部分房屋、土地使用权及辅助设施,是为了适应公司长远发展的战略规划,完善配股项目的服务设施,有助于减少公司与海澜集团公司在仓储、综合服务及土地租赁方面的关联交易,保证公司生产、经营、管理的独立性及公司资产的完整性。交易完成后,公司与海澜集团公司于2000年1月31日签署的《土地租赁协议》和2002年4月27日签署的《仓库租赁协议》将被终止,因此,公司每年将减少仓库租金支出51.54万元,减少土地租金支出12.58万元,并每年将获得土地租金收入1.99万元。

    本次关联交易所涉及的无形资产的摊销年限情况如下：宗地A为46.97年,宗地B为45.87年,宗地C为45.87年,宗地D为48.51年；以后每年摊销38.12万元。

    本次关联交易对公司经济效益影响测算表

    单位：万元

                        经济效益
                               增加     减少
    公司耗用电、汽节约成本    684.02
    销售电、汽                893.39
    房屋土地租赁               66.11
    折旧(不含热电)                     230.53
    无形资产摊销(不含热电)              38.12
    合计                     1643.52   268.65

    2、本次关联交易是以交易资产的净资产的评估值为交易价格,对公司本期的经营业绩影响较小。

    3、本次关联交易完成后基本不影响每股收益。

    公司董事会成员切实履行了诚实勤勉职责,认为本次关联交易有利于公司及全体股东。

    七、独立董事意见

    公司全体独立董事发表了独立意见,认为本次关联交易的表决程序合法有效；该项交易的价格是客观、公允的,对公司及全体股东是公平的,未损害公司和非关联股东的利益。

    八、独立财务顾问意见

    公司聘请的上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司作为独立财务顾问,就本次关联交易出具了独立财务顾问报告,认为本次关联交易符合相关法规、准则的要求,并严格按照关联交易的有关规定履行程序；本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,对全体股东公平合理。

    九、备查文件目录

    1、公司第二届第十三次董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、公司第二届第四次监事会决议及经监事签字的会议记录；

    4、公司与海澜集团公司签订的《热电联产车间资产收购协议》和《资产转让协议》；

    5、海澜集团公司的上级单位江阴市新桥镇集体资产管理委员会关于同意本次关联交易的批复(新桥镇(集)字第53号与新桥镇(集)字第54号)；

    6、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的资产评估报告书(苏中资评报字(2004)第21号)；

    7、上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司出具的独立财务顾问报告。

    

凯诺科技股份有限公司董事会

    二○○四年二月十七日