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一、会议召开和出席情况
凯诺科技股份有限公司(以下简称公司)2003年第二次临时股东大会于2003年8月9日在公司会议室召开,出席会议的股东及股东代表共5人,代表股权数114258834股,占公司股本总数的53.46%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长叶惠丽女士主持了本次股东大会,公司全体董事、监事、高级管理人员及江苏金禾律师事务所律师出席了会议。
二、提案审议情况
会议以记名投票表决的方式,审议通过了如下决议：
(一)、审议通过了关于延长公司2002年配股方案有效期的议案：
根据公司目前配股工作的进展及公司的实际情况,决定延长公司2002年配股方案的有效期一年。
同意股数114258834股,占出席会议股东代表股权数的100%,不同意0股,弃权数0股。
(二)、逐项审议通过公司2002年配股的具体方案,具体内容分别表决如下：
1、通过公司本次配售发行股票的类型：人民币普通股(A股)
同意股数114258834股,占出席会议股东代表股权数的100%,不同意0股,弃权数0股。
2、通过公司本次配售发行股票的每股面值：人民币1元
同意股数114258834股,占出席会议股东代表股权数的100%,不同意0股,弃权数0股。
3、通过公司本次配股比例及配售股份总额：公司本次配股以2001年12月31日总股本164391411股为基数,按103的比例配股,共计可配售股份为49317423股。其中法人股股东可配售26367423股,社会公众股股东可配售22950000股。法人股股东和社会公众股股东的配售部分以现金方式自愿认购。社会公众股股东配售部分由主承销商牵头组织的承销团余额包销。
同意股数114258834股,占出席会议股东代表股权数的100%,不同意0股,弃权数0股。
4、通过公司本次配股的发行对象：本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
同意股数114258834股,占出席会议股东代表股权数的100%,不同意0股,弃权数0股。
5、通过公司配股价格及定价依据：
配股价格为本公司刊登《配股说明书》前二十个交易日(不含刊登日)公司股票收盘价格平均值的70%-85%,主要依据：
(1)、参考本公司股票价格及市盈率状况；
(2)、本次募集资金投资项目的资金需求量；
(3)、不低于公司2001年末的每股净资产；
(4)、与主承销商协商一致的原则。
同意股数114258834股,占出席会议股东代表股权数的100%,不同意0股,弃权数0股。
6、通过公司本次配股的募集资金拟投资项目：
(1)、投资约4092万元引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目；
同意股数114258834股,占出席会议股东代表股权数的100%,不同意0股,弃权数0股。
(2)、投资约3984万元引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目；
同意股数114258834股,占出席会议股东代表股权数的100%,不同意0股,弃权数0股。
(3)、投资约12450万元组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司,合资生产、经营高品位出口服装产品项目；
同意股数114258834股,占出席会议股东代表股权数的100%,不同意0股,弃权数0股。
(4)、投资约4040万元引进关键设备、技术、软件完善200万件衬衫生产线技术改造项目；
同意股数114258834股,占出席会议股东代表股权数的100%,不同意0股,弃权数0股。
(5)、投资约4100万元引进后整理等关键设备生产单经单纬轻凉抗皱呢技术改造项目。
同意股数114258834股,占出席会议股东代表股权数的100%,不同意0股,弃权数0股。
上述五个项目共需资金约28666万元,拟全部用本次配股募集资金投入,募集资金不足的部分由公司自筹解决,剩余部分用于补充公司流动资金。
同意股数114258834股,占出席会议股东代表股权数的100%,不同意0股,弃权数0股。
7、通过公司本次配股有效期：自公司股东大会通过本次配股方案起一年内有效。
同意股数114258834股,占出席会议股东代表股权数的100%,不同意0股,弃权数0股。
8、通过公司本次配股授权事宜：提请股东大会授权董事会根据国家有关法律、法规办理与本次配股有关的一切事宜,包括但不限于：
(1)、具体确定配股价格；
(2)、制作本次配股申报材料；
(3)、聘请有关中介机构；
(4)、取得政府相关部门的批准；
(5)、依据本次配股实际情况修改公司章程中涉及的股份总额和股权结构等条款；
(6)、办理工商变更登记手续；
(7)、签署与本次配股有关的各项文件及合同和本次募集资金投资项目运做过程中的重大合同；
(8)、根据客观情况对募集资金投向及金额作个别适当的调整；
(9)、根据各法人股股东承诺的配股情况,确定公司最终的配股数量；
(10)、办理与配股有关的其他相关事宜；
(11)、在本次配股募集资金到位之前,根据生产经营的需要,以自筹资金实施本次配股拟投资项目。
同意股数114258834股,占出席会议股东代表股权数的100%,不同意0股,弃权数0股。
《公司2002年配股的具体方案》须报中国证券监督管理委员会核准。
(三)、逐项审议通过关于公司2002年配股募集资金项目及可行性的议案,具体内容分别表决如下：
1、通过投资约4092万元引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目；
同意股数114258834股,占出席会议股东代表股权数的100%,不同意0股,弃权数0股。
2、通过投资约3984万元引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目；
同意股数114258834股,占出席会议股东代表股权数的100%,不同意0股,弃权数0股。
3、通过投资约12450万元组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司,合资生产、经营高品位出口服装产品项目；
同意股数114258834股,占出席会议股东代表股权数的100%,不同意0股,弃权数0股。
4、通过投资约4040万元引进关键设备、技术、软件完善200万件衬衫生产线技术改造项目；
同意股数114258834股,占出席会议股东代表股权数的100%,不同意0股,弃权数0股。
5、通过投资约4100万元引进后整理等关键设备生产单经单纬轻凉抗皱呢技术改造项目。
同意股数114258834股,占出席会议股东代表股权数的100%,不同意0股,弃权数0股。
《关于公司2002年配股募集资金项目及可行性的议案》须报中国证券监督管理委员会核准。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经江苏金禾律师事务所杨小龙律师现场见证并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合法律法规及公司章程的规定,本次股东大会合法、有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的2003年第二次临时股东大会决议；
2、江苏金禾律师事务所关于凯诺科技股份有限公司2003年第二次临时股东大会的法律意见书；
3、2003年第二次临时股东大会会议资料。
特此公告
凯诺科技股份有限公司董事会
二○○三年八月十二日
