本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    凯诺科技股份有限公司(以下简称公司)2003年第一次临时股东大会于2003年6月29日在公司会议室召开,出席会议的股东及股东代表共5人,代表股权数114258834股,占公司股本总数的53.46%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长叶惠丽女士主持了本次股东大会,11名董事、全体监事、高级管理人员及江苏金禾律师事务所律师出席了会议。会议以记名投票表决的方式审议通过了以下事项并形成以下决议：

    一、逐项审议通过公司设立董事会专门委员会的议案：

    1、同意董事会设立战略委员会,成员：叶惠丽、周建平、樊剑,主任委员：叶惠丽。同意股数114258834股,占出席会议股东代表股权数的100%,不同意0股,弃权数0股。

    2、同意董事会设立提名委员会,成员：周建平、樊剑、沙智慧,主任委员：樊剑。同意股数114258834股,占出席会议股东代表股权数的100%,不同意0股,弃权数0股。

    3、同意董事会设立审计委员会,成员：杨洪、樊剑、沙智慧,主任委员：沙智慧。同意股数114258834股,占出席会议股东代表股权数的100%,不同意0股,弃权数0股。

    4、同意董事会设立薪酬与考核委员会,成员：叶惠丽、樊剑、沙智慧,主任委员：樊剑。同意股数114258834股,占出席会议股东代表股权数的100%,不同意0股,弃权数0股。

    二、审议通过《凯诺科技股份有限公司独立董事工作细则》；

    同意股数114258834股,占出席会议股东代表股权数的100%,不同意0股,弃权数0股。

    三、审议通过《凯诺科技股份有限公司募集资金管理办法》；

    同意股数114258834股,占出席会议股东代表股权数的100%,不同意0股,弃权数0股。

    四、审议通过公司在股东大会董事选举中采用累积投票制度的议案；

    同意股数114258834股,占出席会议股东代表股权数的100%,不同意0股,弃权数0股。

    五、逐项审议通过公司董事会成员调整的议案：

    1、同意公司董事周永平先生辞去公司董事职务,同意股数114258834股,占出席会议股东代表股权数的100%,不同意0股,弃权数0股。

    2、同意公司董事蔡卫保先生辞去公司董事职务,同意股数114258834股,占出席会议股东代表股权数的100%,不同意0股,弃权数0股。

    3、同意公司董事陶国华先生辞去公司董事职务,同意股数114258834股,占出席会议股东代表股权数的100%,不同意0股,弃权数0股。

    董事会对上述董事在任职期间的勤勉工作和显著成效表示诚挚的谢意。

    4、选举曹政宜先生为公司独立董事,同意股数114258834股,占出席会议股东代表股权数的100%,不同意0股,弃权数0股。

    公司独立董事樊剑、沙智慧对董事会上述成员调整表示同意。

    六、审议通过修改《公司章程》的议案；

    同意股数114258834股,占出席会议股东代表股权数的100%,不同意0股,弃权数0股。

    七、审议通过修改《股东大会议事规则》的议案：

    根据对《公司章程》的修改内容,对《股东大会议事规则》的相关条款作相应修改。

    同意股数114258834股,占出席会议股东代表股权数的100%,不同意0股,弃权数0股。

    八、审议通过修改《信息披露管理制度》的议案：

    根据对《公司章程》的修改内容,对《信息披露管理制度》的相关条款作相应修改。

    同意股数114258834股,占出席会议股东代表股权数的100%,不同意0股,弃权数0股。

    上述公司治理制度全文详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn

    九、审议通过公司以金融机构借款先行实施部分配股募集资金投资项目的议案：

    为了抢抓市场机遇,尽快实施项目,提高项目投入产出效果,做大做强公司主业,更好地回报公司股东,根据目前纺织服装市场情况、公司2002年第二次临时股东大会授权和《公司章程》对董事会投资权限的规定,本公司决定以金融机构借款先行实施以下配股募集资金拟投资项目：

    (1)、投资约4,092万元引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目；

    (2)、投资约3,984万元引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目；

    (3)、投资约12,450万元组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司,合资生产、经营高品位出口服装产品项目；

    (4)、投资约4,040万元引进关键设备、技术、软件完善200万件衬衫生产线技术改造项目。

    以上投资项目具体情况详见《上海证券报》2002年6月18日《凯诺科技股份有限公司第二届第二次董事会决议公告》。

    公司配股获得中国证监会核准且配股募集资金到位后,将以部分募集资金偿还金融机构借款。

    同意股数114258834股,占出席会议股东代表股权数的100%,不同意0股,弃权数0股。

    经江苏金禾律师事务所杨小龙律师现场见证,本次股东大会召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合法律法规及公司章程的规定,是合法、有效的。

    特此公告

    

凯诺科技股份有限公司董事会

    二○○三年七月一日