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凯诺科技股份有限公司(以下简称″公司″)第二届第八次董事会于2003年5月25日在公司会议室召开,会议应到董事11人,实到董事11人。会议由董事长叶惠丽女士主持,符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。经与会董事审议,会议通过了如下决议：
1、审议通过公司设立董事会专门委员会的议案：
根据《上市公司治理准则》等有关规定,结合公司具体实际,同意董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。
上述董事会专门委员会人员构成情况如下：
(1)、战略委员会成员：叶惠丽、周建平、樊剑、
主任委员：叶惠丽
(2)、提名委员会成员：周建平、樊剑、沙智慧
主任委员：樊剑
(3)、审计委员会成员：杨洪、樊剑、沙智慧
主任委员：沙智慧
(4)、薪酬与考核委员会成员：叶惠丽、樊剑、沙智慧
主任委员：樊剑
2、审议通过凯诺科技股份有限公司董事会专门委员会实施细则：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,制定《凯诺科技股份有限公司董事会战略委员会实施细则》、《凯诺科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则》、《凯诺科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、《凯诺科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》；
3、审议通过《凯诺科技股份有限公司独立董事工作细则》；
4、审议通过《凯诺科技股份有限公司募集资金管理办法》；
5、审议通过公司在股东大会董事选举中采用累积投票制度的议案；
6、审议通过公司董事会成员调整的议案：
同意公司董事周永平先生、蔡卫保先生、陶国华先生等三位董事辞去公司董事职务。董事会对上述董事在任职期间的勤勉工作和显著成效表示诚挚的谢意。
公司董事会拟提名曹政宜先生为公司独立董事候选人。独立董事候选人的有关材料须报中国证监会及其派出机构审核并提交股东大会审议。(独立董事的提名人声明、独立董事候选人声明及简历详见附件)。
公司独立董事樊剑先生、沙智慧女士对董事会上述成员调整表示同意。
7、审议通过修改《公司章程》的议案；
8、审议通过修改《股东大会议事规则》的议案：
根据对《公司章程》的修改内容,对《股东大会议事规则》的相关条款作相应修改。
9、审议通过修改《信息披露管理制度》的议案：
根据对《公司章程》的修改内容,对《信息披露管理制度》的相关条款作相应修改。
上述公司治理制度全文详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn
10、审议通过公司以金融机构借款先行实施部分配股募集资金投资项目的议案：
为了抢抓市场机遇,尽快实施项目,提高项目投入产出效果,做大做强公司主业,更好地回报公司股东,根据目前纺织服装市场情况、公司2002年第二次临时股东大会授权和《公司章程》对董事会投资权限的规定,本公司决定以金融机构借款先行实施以下配股募集资金拟投资项目：
(1)、投资约4,092万元引进关键设备开发生产精品服装技术改造项目；
(2)、投资约3,984万元引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目；
(3)、投资约12,450万元组建中外合资江阴汇邦服饰有限公司,合资生产、经营高品位出口服装产品项目；
(4)、投资约4,040万元引进关键设备、技术、软件完善200万件衬衫生产线技术改造项目。
以上投资项目具体情况详见《上海证券报》2002年6月18日《凯诺科技股份有限公司第二届第二次董事会决议公告》。
公司配股获得中国证监会核准且配股募集资金到位后,将以部分募集资金偿还金融机构借款。
11、审议通过公司召开2003年第一次临时股东大会的议案。
董事会通过决议,决定于2003年6月29日上午900召开2003年第一次临时股东大会,审议以上须提交股东大会审议的第一、三、四、五、六、七、八、九、十项事项。
公司2003年第一次临时股东大会的具体事宜详见《凯诺科技股份有限公司关于召开2003年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告
凯诺科技股份有限公司董事会
二○○三年五月二十七日
附件：凯诺科技股份有限公司独立董事的提名人声明
提名人凯诺科技董事会现就提名曹政宜为凯诺科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与凯诺科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任凯诺科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合凯诺科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在凯诺科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括凯诺科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：凯诺科技股份有限公司董事会
2003年5月25日于江阴
凯诺科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人曹政宜,作为凯诺科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与凯诺科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括凯诺科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：曹政宜
2003年5月25日于江阴
独立董事候选人简历
曹政宜先生,27岁,法学学士,拥有中华人民共和国律师资格证书,曾任无锡滨江律师事务所专职律师,现任江苏曹志才律师事务所专职律师。2002年参加上市公司独立董事培训并获得结业证书。
