本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司拟运用增发新股募集资金收购江阴市新桥镇投资有限公司持有的江阴恒 臣实业有限公司的股权,现将有关事项公告如下：

    一、交易概述

    2002年4月27日,本公司与江阴市新桥镇投资有限公司（以下简称″投资公司″） 签署了《股权转让协议》, 本公司拟运用增发新股募集资金收购投资公司持有的江 阴恒臣实业有限公司（以下简称″恒臣实业″）的94.63%的股权, 收购价格以该股 权经评估确认后的净资产值为作价基准,在此基础上由交易双方协商确定。 该项股 权收购不构成关联交易。

    本公司第一届十六次董事会审议批准了该项股权收购, 参加会议的十一名董事 （包括独立董事）均表示同意。恒臣实业股东会、投资公司股东会均批准了该项股 权转让。该项股权收购将提交本公司股东大会审议。

    二、交易对方当事人情况

    江阴市新桥镇投资有限公司成立于1998年3月20日 ,企业性质：有限责任公司, 注册地：江阴市新桥镇,法定代表人：吴贯一,注册资本：3000万元, 经营范围：对 种养殖业,加工业,纺织化纤,机电冶金,化工建材,交通能源,基础设施的投资开发等。

    投资公司近三年主营业务发展良好, 截止到2001年底,总资产80072万元, 净资 产为72204万元。

    投资公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人 员等方面不存在关联关系。

    投资公司成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    本公司该项收购的标的是投资公司持有的恒臣实业的股权。

    该项资产上未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况, 也不存在涉 及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    恒臣实业的其他股东已放弃优先受让权。

    恒臣实业成立于2001年8月24日,注册地点：江阴市滨江开发区文化东路 38号, 法定代表人盛正祥。2002年增资完成后恒臣实业的注册资本为7080万元, 股东为投 资公司与自然人盛正祥,其中,投资公司出资6700万元, 占恒臣实业注册资本的 94 .63%；盛正祥出资380万元,占恒臣实业注册资本的5.37%。

    恒臣实业的主营业务为：生产服装、针纺织品、毛纱线；销售纺织原料（不含 棉花）,工艺品（不含金银饰品）,金属材料,装潢材料（不含油漆涂料）,纺机配件, 机械电器,五金玻璃,经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科 研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营来料加 工和″三来一补″业务。

    具有从事证券业务资格的江苏天衡会计师事务所有限公司对恒臣实业进行了审 计,根据其出具的天衡审字（2002）11号审计报告,恒臣实业最近一年及最近一期的 主要财务数据如下：

                                                单位：元

                    2001年12月31日          2002年3月31日

    资产总额          56414362.45             76451506.50

    负债总额           4656344.50              4451589.54

    应收帐款           4668483.98              2607277.19

    或有事项涉及的总额

    净资产            51758017.95             71999916.96

    恒臣实业2001年业务收入4267936.52元,业务利润1429877.53元,净利润958017. 95元；恒臣实业2002年1-3季度业务收入5913962.49元,业务利润361043.30元,净利 润241899.01元。

    具有从事证券业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司对该项资产进行了 评估,并出具了苏中评报字（2002）第33号资产评估报告,评估基准日为2002年3 月 31日,评估方法为重置成本法。投资公司持有的恒臣实业94.63% 的股权评估前帐面 值为6813.35万元,评估值为6847.30万元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、定价情况及交易金额：以经资产评估的净资产值作为计价依据,确定该项股 权转让的价款为6847.30万元。

    2、 支付方式：本公司增发新股成功募集资金到位后的十日之内以现金方式全 额一次性付清。

    3、交付时间：本公司增发新股成功募集资金到位后的十日之内。

    4、股权转让基准日：本公司支付股权转让价款之日。

    5、合同的生效条件、 时间：合同自本公司股东大会决议通过并经中国证券监 督管理委员会核准本公司增发新股之日起生效。

    6、 股权转让之前对恒臣实业的管理：本公司将采取派出相关人员对恒臣实业 的经营、财务和资产进行监督等措施, 投资公司承诺不实施任何影响该股权转让及 损害恒臣实业权益的行为。

    六、收购资产的目的和对公司的影响

    面对中国加入WTO,公司将坚定不移地做强做大纺织、服装主业, 受让恒臣实业 股权符合公司的发展战略,也有利于公司产品链的延伸及综合效益的发挥。 股权收 购完成后,将大大增强公司主营业务的竞争力,推动公司主业的发展。

    七、备查文件目录

    1、一届十六次董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2、《股权转让协议》；

    3、恒臣实业审计报告；

    4、恒臣实业评估报告；

    5、江阴恒臣实业有限公司营业执照。

    

凯诺科技股份有限公司董事会

    二○○二年四月三十日