第一条为了规范公司的关联交易,保证关联交易的公平合理 ,维护公司的利益, 根据法律法规、公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》及其它有关规范性文 件的规定,制定本制度。

    第二条关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事 项, 包括《企业会计准则———关联方关系及其交易的披露》和《上海证券交易所 股票上市规则》列举的关联交易事项。

    第三条公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

    第四条具有下列情形之一的法人,为公司的关联法人:

    （一）直接或间接地控制本公司, 以及与本公司同受某一企业控制的法人（包 括但不限于母公司、子公司、与本公司受同一母公司控制的子公司）；

    （二）第五条所列的关联自然人直接或间接控制的企业；

    （三）法律、法规和规范性文件确定的与公司具有关联关系的企业。

    第五条具有下列情形之一的人士,为公司的关联自然人:

    （一）持有公司5％以上股份的个人股东；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）本条第（一）、（二）项所述人士的亲属,包括父母、配偶、兄弟姐妹、 年满18周岁的子女、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

    第六条因与公司关联法人签署协议或作出安排, 在协议生效后符合上述关联法 人和关联自然人规定的,为公司潜在关联人。

    第七条公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

    （一）符合诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则；

    （二）关联方如享有公司股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避表决；

    （三）与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时,应当回 避；

    （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时 应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

    第八条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。公司关联人与公司签署 涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施:

    （一）任何个人只能代表一方签署协议；

    （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

    （三）公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属下列情形的,不得 参与表决:

    1、与董事个人利益有关的关联交易；

    2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与 公司的关联交易；

    3、按照法律法规和公司章程规定应当回避的。

    （四）公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不得参加表决。 关联股 东有特殊情况无法回避时,在公司征得有权部门同意后,可以参加表决。公司应当在 股东大会决议中对此作出详细说明,同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计, 并在决议公告中披露。

    第九条公司与关联人达成的关联交易总额低于300万元,且低于公司最近经审计 净资产值的0.5％的,由经理层作出决定,但该关联交易属于长期投资的,其决定权属 董事会。

    第十条公司与关联人达成的关联交易总额在300万元至3000 万元之间或占公司 最近经审计净资产值的0.5％至5％之间的,由董事会作出决定。 公司应当在签定协 议后的两个工作日内按照第十二条的规定进行公告, 并在下次定期报告中披露有关 交易的详细资料。

    第十一条公司与关联人达成的关联交易总额高于3000万元, 或高于公司最近经 审计净资产值的5％的,由董事会作出决议并提请股东大会批准后方可实施。

    董事会必须在作出决议后的两个工作日内按照第十二条的规定进行公告, 并在 下次定期报告中披露有关交易的详细资料。公司应当在关联交易的公告中特别载明: “此项交易需经股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会 上对该议案的投票权”。

    第十二条公司经理层或公司董事会提交的关联交易议案、公司就关联交易发布 的临时报告应包括以下内容:

    （一）交易日期、交易地点；

    （二）有关各方的关联关系；

    （三）有关交易及其目的的简要说明；

    （四）交易的标的、价格及定价政策；

    （五）关联人在交易中所占权益的性质及比重；

    （六）关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的, 应当说明该公司的实际持 有人的详细情况,包括实际持有人的名称及其业务状况；

    （七）董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；

    （八）若涉及对方或他方向公司支付款项的, 必须说明付款方近三年或自成立 之日起至协议签署期间的财务状况, 董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能 作出判断和说明；

    （九）独立财务顾问对第十条、第十一条关联交易的意见；

    （十）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。

    关联交易涉及收购、出售资产的,还应参照上海证券交易所的要求披露。

    第十三条公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计 净资产值的5％的关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论。

    第十四条独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近 经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款。

    第十五条公司监事会应当对公司第十一条重大关联交易事项是否对公司有利、 是否对全体股东公平、合理发表意见。

    第十六条公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成 的关联交易累计金额达到第十条所述标准的,公司应当按第十条的规定予以披露。

    第十七条公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成 的关联交易累计金额达到第十一条所述条件的,须按第十一条的规定予以披露。

    第十八条本制度自公司股东大会通过之日起实施。

    第十九条本制度的解释权归董事会。