第一章总则

    第一条为了规范公司董事会的议事方法和程序,保证董事会工作效率,提高董事 会决策的科学性和正确性,切实行使董事会的职权,根据《公司法》和公司《章程》 以及其他规范性文件的规定,制定本规则。

    第二条公司全体董事、董事会秘书、监事及公司经理应严格遵守《公司法》及 其他法律法规关于召开董事会的各项规定,履行诚信责任,不得阻碍董事会依法履行 职权。

    第二章董事会

    第三条按照《公司法》的要求和公司《章程》规定,董事会由九名董事组成。

    第四条董事会设董事长一人,副董事长二人,董事会秘书一人。

    董事长和副董事长由董事会选举产生,董事会秘书由董事长提名,经董事会决议 通过。

    第三章会议通知和签到规则

    第五条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集并主持。

    第六条在下列情况下,董事会应在三十个工作日内召开临时董事会会议:

    1、董事长认为必要时；

    2、三分之一以上董事联名提议时；

    3、独立董事提议且该提议得到全体独立董事二分之一以上同意时；

    4、监事会提议时；

    5、总经理提议时。

    提议人提议召开董事会时, 应以书面形式向董事会秘书提出会议议题和内容完 整的提案。提议人应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    第七条公司召开董事会会议正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、 内容、出席对象等。会议通知由董事长签发, 由董事会秘书负责通知各有关人员并 作好会议准备。

    第八条董事会的会议通知中应列出本次董事会讨论的事项, 并应向所有董事提 供足够的资料, 包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信 息和数据。当两名或两名以上独立董事或者三分之一以上（含三分之一）非独立董 事认为资料不充分或论证不明确时,可在董事会召开前5日联名书面向董事长提出延 期召开董事会会议或延期审议该事项,董事长应予以采纳。

    第九条董事会会议通知发出后, 提议人不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案,对原有提案的修改应当在董事会召开的前五天通知董事会秘书。否则,会议召 开日期应当顺延,保证至少有五天的间隔期。

    第十条会议通知必须以专人送出或以邮件方式送出。正常会议的通知应提前十 日发出,临时会议的通知应提前十个工作日发出。

    第十一条董事会会议通知发出后,董事会不得无故延期。 公司因特殊原因必须 延期召开董事会的,应在原定董事会召开日前五个工作日发布延期通知。 延期召开 通知中应说明原因并注明延期后的召开日期。

    第十二条应参加会议的人员接到会议通知后, 应尽快告知董事会秘书是否参加 会议。

    第十三条董事如因故不能参加会议, 可以委托其他董事代为出席并按照委托人 的意愿参加表决。委托的董事对该表决独立承担法律责任。

    委托必须以书面方式,委托书上应写明委托的内容和权限。 书面的委托书应在 开会前一天送达董事会秘书,由董事会秘书办理授权委托登记,并在会议开始时向到 会人员宣布。

    授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作,随通知送达董事。 委托书应包括 委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容 的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。

    第十四条董事会会议必须实行签到制度,凡参加会议的人员都必须亲自签到,不 可以由他人代签。会议签到薄和会议其它文字材料一起存档保管。

    第四章会议提案规则

    第十五条董事会应有事先拟定的议题。

    董事会的提案是针对应当由董事会讨论的事项所提出的具体议案, 董事会应当 对具体的提案作出决议。

    第十六条董事会提案应符合下列条件:

    1、内容与法律、法规、公司《章程》的规定不抵触,并且属于公司经营活动范 围和董事会的职责范围；

    2、有明确的议题和具体决议事项；

    3、必须以书面方式提交。

    第十七条公司的董事（含独立董事）、监事、总经理等需要提交董事会研究、 讨论、决议的议案应以书面方式提交董事会秘书, 由董事会秘书汇集分类整理后交 董事长审核,以决定是否列入董事会议程。

    重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额在300 万元或高于公司最近经审 计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后,方可提交董事会讨论。

    第十八条公司董事长按以下原则对提案进行审核:

    1、关联性。董事长对提案进行审核,对于提案涉及事项与公司有直接关系, 并 且不超出法律、法规和《公司章程》规定的董事会职权范围的,应提交董事会讨论。 对于不符合上述要求的,不提交董事会讨论。

    对未列入议程的提案,董事长应以书面方式向提案人说明理由； 提案人对此有 异议的,可以向有关监管部门反映情况。

    2、程序性。董事长可以对提案涉及的程序性问题做出决定,如将提案进行分拆 或合并表决。

    第十九条董事会的议事内容主要包括以下几项:

    1、研究召开股东大会,董事会向股东大会所做的工作报告；

    2、研究执行股东大会决议的具体实施方案；

    3、决定公司的经营计划和投资方案；

    4、制定公司的年度财务预算方案和决算方案；

    5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、公司增加或减少注册资本、发行债券或其它证券上市方案；

    7、公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、变更方案；

    8、在股东会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项；

    9、决定公司内部管理机构、分支机构的设置；

    10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名, 聘任或者解聘 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬、奖惩等事项；

    11、制定公司的基本管理制度；

    12、制定或修改公司章程的草案；

    13、听取总经理工作报告并检查总经理的工作；

    14、管理公司的信息披露事项；

    15、向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    16、法律、法规或公司《章程》规定,以及股东会授权的其它内容。

    第五章会议议事和决议规则

    第二十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行, 董事会作出决 定必须经全体董事的过半数通过。

    第二十一条董事会会议由董事长召集、主持。董事长因故不能召集、主持时, 应当指定一名副董事长或一名董事召集、主持。董事长无故不履行职责, 也未指定 具体人员代其行使职责时, 可由副董事长或者二分之一以上董事共同推荐一名董事 负责召集并主持董事会会议。

    第二十二条董事会会议应充分发扬议事民主,尊重每个董事的意见,并且在作出 决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和 执行董事会作出的合法的决定,不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事,否则 董事会可提请股东大会罢免其董事职务。

    第二十三条董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心 发言,要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。 对重大投资项目还 必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审, 出具经专家论证的可行性研究报 告,以利于全体董事审议,防止失误。

    第二十四条独立董事应当对公司下列重大事项向董事会发表独立意见:

    1、任免董事的提名；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    独立董事发表意见的类型为:同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由； 无法发表意见及其障碍。

    第二十五条董事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决, 不得以任何 理由搁置或不予表决。

    第二十六条当议案与某董事有厉害关系时,该董事应当回避,且不得参与表决。

    第二十七条除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其它列席 人员只在讨论相关议题时列席会议,在其它时间应当回避。

    所有列席人员都有发言权,但无表决权。董事会在作出决定之前,应当充分听取 列席人员的意见。

    第二十八条董事会会议实行记名或举手表决方式, 但如有两名以上董事要求以 无记名投票方式进行的,则应当采用无记名投票方式表决。每名董事有一票表决权。

    第二十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。

    第三十条董事会召集人在必要时可聘请有证券从业资格的律师出席董事会, 对 董事会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定、是否符合《公司章程》、提案 是否合法有效等问题出具意见。

    第三十一条董事会对列入议程的议案应以书面形式作出决议。

    第三十二条董事会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席 会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引 起歧义的表述。

    董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。由于董事会决定错 误致使公司遭受损失的,在记录上明确表示同意和弃权的董事要承担连带责任,在记 录上明确表示反对意见的董事免除连带责任。

    第三十三条董事会会议应制作会议记录,董事会会议记录应当完整、真实。 董 事会会议由董事会秘书负责组织记录。董事会秘书应详细告知记录人员记录的要求 和应履行的保密义务。

    出席会议的董事、董事会秘书和记录员应在会议记录上签名。

    第六章会后事项

    第三十四条会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会 秘书负责保管。

    第三十五条董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报董事会决议等有关材料, 办理在公众媒体上的信息披露事务。

    第三十六条董事会的决定在通过正常的渠道披露之前, 参加会议的所有人员不 得以任何一种方式泄密,更不得以此谋取私利。如果发生上述行为,当事人应当承担 一切后果,并视情追究其法律责任。

    第七章附则

    第三十七条董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东 有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。

    第三十八条本规则的解释权属于董事会。

    第三十九条本规则经股东大会讨论通过后执行。