每日必读凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届第十四次董事会于2002年 1月28日在公司3楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事列席了 会议，会议由董事长叶惠丽女士主持，经与会董事审议，会议通过了如下决议：
1、审议通过公司2001年年度报告正文及年报摘要,并同意按时披露公司2001年 年度报告及年报摘要；
2、审议通过公司2001年度董事会工作报告的预案，并提交公司2001 年年度股 东大会审议；
3、审议通过公司2001年度总经理工作报告；
4、审议通过公司2001年度财务决算报告的预案，并提交公司2001 年年度股东 大会审议；
5、审议通过公司2002年度财务预算报告的预案，并提交公司2001 年年度股东 大会审议；
经公司董事会充分论证，二○○二年度计划实现主营业务收入五亿元，争取六 亿元，其中出口创汇1000万美元。同时，加强企业管理，向管理要效益，努力使全 年的期间费用相对值降低5%。
6、审议通过公司2001年度利润分配及资本公积金转增股本的预案,并提交公司 2001年年度股东大会审议：
1 、经审计，2001年度本公司实现净利润63276352.74元，按如下顺序分配： 提取10%的法定公积金6327635.27元和5%的法定公益金3163817.64元，加上2000 年 度未分配利润35360638.54元，本年度可供全体股东分配的利润为89145538.37元。 结合目前公司项目实施和经营情况，考虑企业长远发展规划，公司拟以2001年12月 31日的总股本164391411股为基数，向全体股东每10股送红股0.5股，同时每10股派 发0.15元现金红利（含税），派发现金红利总额为10685441.72元，剩余未分 配利润结转以后年度分配；
（2）、截止2001年12月31日，公司资本公积金累计已达327397335.83元， 公 司拟以2001年12月31日的总股本164391411股为基数，按每10股转增2.5股进行资本 公积金转增股。转增完成后，公司剩余资本公积金286299483.08元。
本次送股及转增完成后，公司股本总额增加至213708834股。
7、审议通过公司2002年度利润分配政策：
公司拟在2002年度分配利润一次，公司2002年度实现净利润在提取法定公积金 和法定公益金后用于股利分配的比例不少于10%，本年度未分配利润用于2002 年度 股利分配的比例不少于10%，分配主要采用送红股或派现方式， 现金股息占股利分 配的比例为50%以上，具体分配方案将根据公司的实际情况而定。
具体分配方案将由董事会根据公司实现利润制定预案，提请股东大会批准。公 司董事会保留根据实际情况合理调整股利分配政策的权利。
8、审议通过公司2002年度资本公积金转增股本的政策：
2002年度，公司资本公积金转增股本视公司的实际情况而定， 如果转增， 则 2002年转增的次数不多于一次，比例不超过公司资本公积金的20%。
具体转增方案将由董事会根据公司实际情况制定预案，提请股东大会批准。公 司董事会保留根据实际情况合理调整转增方案的权利。
9、审议通过关于续聘江苏天衡会计师事务所为公司2002 年度审计机构并授权 董事会决定其报酬事宜的预案，并提交公司2001年年度股东大会审议；
10、审议通过聘用公司证券事务代表事项，决定聘请张鸿飞先生为公司证券事 务代表；
根据《上海证券交易所股票上市规则》和有关规范性文件的规定, 为了更好的 开展公司的信息披露工作，公司拟聘用张鸿飞先生为公司董事会证券事务代表； (简历见附件一)
11、审议通过公司股东大会议事规则，并提交公司2001年年度股东大会审议；
12、审议通过公司董事会议事规则，并提交公司2001年年度股东大会审议；
13、审议通过公司总经理工作细则；
14、审议通过公司信息披露管理制度，并提交公司2001年年度股东大会审议；
15、审议通过公司关联交易决策制度，并提交公司2001年年度股东大会审议；
16、审议通过提名独立董事候选人议案：
公司董事会拟提名樊剑先生、沙智慧女士为公司独立董事候选人。独立董事候 选人需报中国证券监督管理委员会审核，通过后方可作为本公司独立董事候选人。 以上独立董事候选人将提交公司2001年年度股东大会审议。（以上候选独立董事的 简历、独立董事的提名人声明、独立董事的候选人声明见附件二、三、四）
17、审议通过公司董事薪酬确定的预案，并提交公司2001年年度股东大会审议：
（1）、独立董事津贴：
根据中国证监会2001年8 月发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》有关规定，公司拟聘请两位独立董事。经研究，并考虑本地区其他上市公司 独立董事年度津贴水平状况，拟给予每位独立董事每年津贴费2万元人民币， 独立 董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职 权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
（2）、其他董事薪酬：
A、不在公司担任具体管理职务的董事不领取董事职务报酬；
B、在公司担任具体管理职务的董事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬， 不再领取董事职务报酬。
C、董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司法》、 《公司章程》 等有关规定行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。
18、审议通过公司高级管理人员薪酬确定的议案；
19、审议通过修改公司章程的预案。鉴于公司增加了独立董事，公司拟修改原 公司章程，并提交公司2001年年度股东大会审议。（章程修改条款见附件五）
20、审议通过了修订后的公司内部财务管理制度；
21、审议通过了《上市公司依法运作自查表》；
22、经与会董事讨论，董事会通过决议，决定于2002年3月9日上午900 时召 开2001年年度股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项，具体事宜详见《凯 诺科技股份有限公司关于召开2001年年度股东大会的通知》。
特此公告
凯诺科技股份有限公司董事会
2002年1月28日
附件一:凯诺科技股份有限公司证券事务代表候选人简历
张鸿飞，男，24岁，本科学历，曾先后在江苏金秋投资顾问有限公司和江阴雅 邦投资上海管理总部工作，现在本公司董事会办公室任职。
附件二：凯诺科技股份有限公司独立董事候选人简历
樊剑：男，33岁，管理工程硕士，获国家人事部颁发的经济金融专业技术职称。 历任山西省证券管理办公室主任、广发证券有限公司投资银行部北京业务部副总经 理、投行四部总经理等职，现任北京德瑞兴业投资顾问有限公司总经理。
沙智慧：女，32岁，经济学学士，注册会计师，历任江苏省无锡市宝光会计师 事务所项目经理、江苏省江阴市审计事务所项目经理、副主任会计师，现任江阴市 诚信会计师事务所副主任会计师。
附件三：凯诺科技股份有限公司独立董事的提名人声明
提名人凯诺科技董事会现就提名樊剑为凯诺科技股份有限公司第一届董事会独 立董事候选人发表公开声明，被提名人与凯诺科技股份有限公司之间不存在任何影 响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任凯诺 科技股份有限公司第一届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）， 提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合凯诺科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在凯诺科技股份有限公司及其 附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。
四、包括凯诺科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：凯诺科技股份有限公司董事会
2002年1月28日于江阴
凯诺科技股份有限公司独立董事的提名人声明
提名人凯诺科技董事会现就提名沙智慧为凯诺科技股份有限公司第一届董事会 独立董事候选人发表公开声明，被提名人与凯诺科技股份有限公司之间不存在任何 影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任凯诺 科技股份有限公司第一届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）， 提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合凯诺科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在凯诺科技股份有限公司及其 附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。
四、包括凯诺科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：凯诺科技股份有限公司董事会
2002年1月28日于江阴
附件四：凯诺科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人樊剑，作为凯诺科技股份有限公司第一届董事会独立董事候选人，现公 开声明本人与凯诺科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存 在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括凯诺科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不 超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。
声明人：樊剑
2002年1月9日于北京
凯诺科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人沙智慧，作为凯诺科技股份有限公司第一届董事会独立董事候选人，现 公开声明本人与凯诺科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不 存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括凯诺科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不 超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。
声明人：沙智慧
2001年12月8日于江阴
附件五：凯诺科技股份有限公司章程修改条款
为适应证监会规范上市公司规范运作要求，同时也为进一步完善凯诺科技股份 有限公司的法人治理结构，公司拟增设董事会独立董事二名，由此《公司章程》需 要作相应的修改，具体修改意见如下：
一、原章程第九十三条:董事会由九名董事组成，设董事长一人， 副董事长二 人。修改为：“董事会由十一名董事组成,其中独立董事二名,其中一名独立董事应 具有会计专业高级职称或具有注册会计师资格；董事会设董事长一人, 副董事长二 人。”
二、在章程“第五章董事会”增加“第二节独立董事”, 其它各节和各条序号 往后顺延。具体内容如下：
第二节独立董事
第九十二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务, 并与本公司及 本公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第九十三条独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关 注中小股东的合法权益不受损害。
第九十四条独立董事应独立履行职责,不受上市公司主要股东、 实际控制人、 或其它与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在 5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九十五条独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责的 情形,由此造成独立董事人数达不到本章程规定人数时,应及时补足独立董事人数。
第九十六条担任独立董事应符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或其它履行职责所需的工作经验；
（五）本章程规定的其它条件。
第九十七条独立董事必须具有独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（ 直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第九十八条独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券 交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意 见。
对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事 候选人。
在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以 连任,但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于最低要求时, 该 独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第九十九条独立董事的权利
（一）为了充分发挥独立董事的作用, 独立董事除应当具有公司法和其他相关 法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市 公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以 披露。
第一百条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
（一）独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、上市公司的股东、 实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总 额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百零一条为保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必要的 条件
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。
凯诺科技股份有限公司董事会
