每日必读上市公司名称：凯诺科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：凯诺科技
股票代码：600398
信息披露义务人：江阴市海澜投资控股有限公司
住 所：江苏省江阴市新桥镇陶新路8号海澜工业园
通讯地址：江苏省江阴市新桥镇陶新路8号海澜工业园
报告书签署日：2006年11月16日
声 明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》等法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人(包括股份持有人、股份控制人及一致行动人)在凯诺科技股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日,除本权益变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在凯诺科技股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、信息披露义务人是为对作为集体企业的凯诺科技股份有限公司第一大股东海澜集团公司进行改制而专门设立的有限责任公司,海澜集团公司改制方案已经获得中共江阴市委农村工作办公室澄委农[2006]7号文件批准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
信息披露义务人、海澜控股： 指江阴市海澜投资控股有限公司
凯诺科技、上市公司： 指凯诺科技股份有限公司
海澜集团： 指海澜集团公司,为集体企业,海澜集团有限公司的前身
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
本报告书： 指凯诺科技股份有限公司详式股东权益变动报告书
周建平等人： 指江阴市海澜投资控股有限公司股东：周建平、叶惠丽、杨洪、陶晓华、赵国英、赵志强、盛正祥、陈富荣、陶国华、庄晨
《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》： 指《上市公司收购管理办法》
《公司章程》： 指《凯诺科技股份有限公司章程》
元： 指人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：江阴市海澜投资控股有限公司
注册地址：江苏省江阴市新桥镇陶新路8号海澜工业园
法定代表人：周建平
注册资本(实收资本)：18900万元
注册号：3202812128560
公司类型：有限责任公司
经营范围：利用自有资金对外投资；纺织原料(不含仔棉)、纺织品、针织品、服装、鞋帽、金属材料、建材、机械设备、五金交电、电子产品、纺织专用设备配件、皮革制品、工艺品、劳保用品、玻璃的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。(以上项目涉及专项审批的,经行政审批后方可经营)
经营期限：2006年10月18日至2036年10月17日
税务登记证号：澄地税登字320281793815401号
股东姓名：周建平 叶惠丽 杨洪 陶晓华 赵国英 赵志强 盛正祥 陈富荣 陶国华 庄晨
通讯地址：江苏省江阴市新桥镇陶新路8号海澜工业园
邮政编码：214426
联系电话：0510－86121388
二、信息披露义务人的控股股东与实际控制人
信息披露义务人控股股东及实际控制人均为周建平先生。
周建平先生所控制企业的股权关系图如下：
海澜控股的经营范围为：利用自有资金对外投资；纺织原料(不含仔棉)、纺织品、针织品、服装、鞋帽、金属材料、建材、机械设备、五金交电、电子产品、纺织专用设备配件、皮革制品、工艺品、劳保用品、玻璃的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外(以上项目涉及专项审批的,经行政审批后方可经营)。海澜控股目前仅持有海澜集团有限公司90%的出资,未从事其他业务。
海澜集团有限公司的经营范围为：精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、服装、毛针织品、丝织品、皮制品、工艺品、一般劳保用品(不含国家限制、禁止类)的制造、加工、销售；洗毛、染整；纺织原料(不含棉花)、鞋、袜、金属材料、建筑材料、装潢材料(不含油漆、涂料)、纺机配件、机械电器、五金玻璃的销售；利用自由资金对外投资；本公司内部供电、供汽；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外(以上项目涉及专项审批的,仅批准后方可经营)。海澜集团有限公司目前实际从事的业务为：制造销售毛条、毛纱及进出口业务。
凯诺科技的经营范围为：毛纺新技术、新产品、新材料的研究、开发和销售；环保高新技术产品的开发及投资；通讯产品研制、销售(卫星地面接收设施除外)；精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料(皮棉除外)、劳动保护用品制造、销售,经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和"三来一补"业务。凯诺科技实际主要从事中高档服装、精纺呢绒的生产和销售以及染整加工等业务。
三、信息披露义务人财务状况
为实现对海澜集团的改制,根据中共江阴市委农村工作办公室澄委农[2006]7号文件精神,周建平等人于2006年10月18日出资设立了江阴市海澜投资控股有限公司,并自无锡市江阴工商行政管理局领取了企业法人营业执照。
海澜控股的控股股东及实际控制人均为周建平先生。2006年9月29日以前的3年中,周建平先生一直担任凯诺科技董事,海澜集团法定代表人、总经理、党委书记。目前,周建平先生专职在海澜控股和海澜集团有限公司工作。
四、信息披露义务人最近五年内受行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
最近五年内,信息披露义务人没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权
周建平 董事长兼总经理 320219600528401 中国 江阴市新桥镇 否
叶惠丽 董事 320219540818402 中国 江阴市新桥镇 否
杨洪 董事兼财务负责人 320219641210403 中国 江阴市新桥镇 否
陶晓华 董事 320219680118461 中国 江阴市 否
赵国英 董事 320219195601304025 中国 江阴市新桥镇 否
陶国华 监事会召集人 320219197205114034 中国 江阴市 否
盛正祥 监事 320219630615401 中国 江阴市新桥镇 否
刘昱红 职工代表监事 320219197002034026 中国 江阴市新桥镇 否
最近五年内,信息披露义务人上述董事、监事、高级管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东和实际控制人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截止本报告签署日,海澜控股及控股股东和实际控制人周建平先生无持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。
第三节 权益变动目的及权益变动决定
一、本次权益变动目的及未来12个月内是否继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份
为进一步明确相关企业的产权关系,转换企业经营机制,维护资产所有者的合法权益,根据中共江阴市委农村工作办公室澄委农[2006]7号文件精神,作为集体企业的海澜集团公司进行了改制。为实现海澜集团改制,周建平等人成立了海澜控股,通过成立海澜控股,作为集体企业的海澜集团的产权关系得以明晰,企业经营机制得以转变,其控股的凯诺科技的综合竞争能力将得以提高。
本次权益变动系根据中共江阴市委农村工作办公室澄委农[2006]7号文精神,对海澜集团进行改制的结果,并不以终止凯诺科技上市为目的。
海澜控股未有在未来12个月内继续增持或处置所控制的凯诺科技权益的计划。
二、本次权益变动所履行的相关程序及时间
本次权益变动系根据中共江阴市委农村工作办公室澄委农[2006]7号文精神,对海澜集团进行改制的结果。本次权益变动履行的程序及时间如下：
1、2006年9月29日,中共江阴市委农村工作办公室以澄委农[2006]7号文件批准了海澜集团改制方案。
2、2006年10月18日,周建平等人以现金出资设立了江阴市海澜投资控股有限公司,注册资本(实收资本)为14,000万元,并由江阴天华会计师事务所有限公司以澄天验字[2006]第304号《验资报告》验证。
3、2006年11月2日,周建平等人以获得奖励的海澜集团4,900万元净资产对江阴市海澜投资控股有限公司进行增资,与此同时,江阴市海澜投资控股有限公司和江阴市新桥镇投资有限公司将海澜集团改制为海澜集团有限公司,改制后,海澜集团有限公司注册资本(实收资本)为21,000万元,其中海澜控股持有90%的出资,江阴市新桥镇投资有限公司持有10%的出资。
江阴天华会计师事务所有限公司以澄天验字[2006]第312号《验资报告》对海澜集团有限公司股东出资情况进行了验证；江阴天华会计师事务所有限公司以澄天验字[2006]第316号《验资报告》对海澜控股股东增资情况进行了验证。
上述程序完成后,海澜集团按照中共江阴市委农村工作办公室澄委农[2006]7号文件精神实现了改制,改制完成后海澜控股及海澜集团有限公司的股权关系如下：
第四节 权益变动方式
一、海澜控股本次收购后拥有上市公司权益的情况
本次权益变动后,海澜控股持有海澜集团有限公司90%的出资,海澜集团有限公司持有凯诺科技17.5%的股份。
本次权益变动后,海澜控股通过海澜集团有限公司控制了凯诺科技17.5%的股份。
二、本次权益变动方式
本次权益变动系根据中共江阴市委农村工作办公室澄委农[2006]7号文精神,对海澜集团进行改制的结果。
2006年9月29日,中共江阴市委农村工作办公室以澄委农[2006]7号文件批准了海澜集团改制方案。
2006年10月18日,周建平等人以现金出资设立了江阴市海澜投资控股有限公司,注册资本(实收资本)为14,000万元,并由江阴天华会计师事务所有限公司以澄天验字[2006]第304号《验资报告》验证。
2006年11月2日,周建平等人以获得奖励的海澜集团4,900万元净资产对江阴市海澜投资控股有限公司进行增资,与此同时,江阴市海澜投资控股有限公司和江阴市新桥镇投资有限公司将海澜集团改制为海澜集团有限公司,改制后,海澜集团有限公司注册资本(实收资本)为21,000万元,其中海澜控股持有90%的出资,江阴市新桥镇投资有限公司持有10%的出资。
上述程序完成后,海澜集团按照中共江阴市委农村工作办公室澄委农[2006]7号文件精神实现了改制。
三、海澜控股拥有上市公司股份的权利限制
本次权益变动前,广东发展银行股份有限公司杭州分行为凯诺科技发行的43,000万元可转换公司债券提供了连带责任保证担保,海澜集团将其所持的凯诺科技17.5%的股份质押给广东发展银行股份有限公司杭州分行作为反担保。
本次权益变动后,海澜控股通过海澜集团有限公司所拥有的凯诺科技股份仍将质押给广东发展银行股份有限公司杭州分行。
第五节 资金来源
为实现对海澜集团的改制,周建平等人自海澜大酒店借入资金共计14,000万元,并以此出资设立了海澜控股,周建平等人本次借款为信用借款。
本次权益变动中,周建平等人的资金均未直接或者间接来源于凯诺科技及其关联方。
第六节 后续计划
本次权益变动系根据中共江阴市委农村工作办公室澄委农[2006]7号文精神,对海澜集团进行改制的结果。截止本报告书截止日,海澜控股无意于改变凯诺科技已有的发展计划,也未特别制定如下后续计划：
(一)拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；
(二)拟在未来12个月内对上市公司或其子公司进行重大资产和业务出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；
(三)拟对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成进行重大调整,包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；
(四)拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；
(五)拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动；
(六)对上市公司分红政策进行重大修改；
(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动前后凯诺科技实际控制人未发生变更
本次权益变动系根据中共江阴市委农村工作办公室澄委农[2006]7号文精神,对海澜集团进行改制的结果。
本次权益变动前,凯诺科技控股股东为海澜集团,海澜集团成立于《公司法》颁布前的1991年12月13日,为集体企业。江阴市新桥镇人民政府出具文件证明,海澜集团是由周建平等人共同投资并经有关部门批准创办的集体企业,在海澜集团的创立和发展过程中,江阴市新桥镇人民政府均未有投资。按照国家有关规定,江阴市新桥镇人民政府于1996年成立了江阴市新桥镇集体资产管理委员会对集体企业进行管理,由于海澜集团是由职工个人投资创办的集体企业,江阴市新桥镇人民政府没有投资行为,江阴市新桥镇集体资产管理委员会按照有关规定对其进行监督管理,并不介入企业的生产经营活动,在海澜集团的实际经营决策中,周建平起主导作用。
本次权益变动后,周建平等人出资设立海澜控股,并由周建平控股,海澜集团改制为海澜集团有限公司,海澜控股成为海澜集团有限公司的控股股东。本次收购完成后,周建平先生为凯诺科技的实际控制人。
鉴于海澜集团改制前,江阴市新桥镇集体资产管理委员会并不介入企业的生产经营活动,周建平在海澜集团的经营决策中起主导作用,本次权益变动前后,凯诺科技的实际控制人未发生变动。
二、本次权益变动不影响凯诺科技的独立性
本次权益变动系根据中共江阴市委农村工作办公室澄委农[2006]7号文精神,对海澜集团进行改制的结果。本次权益变动前后,凯诺科技实际控制人未发生变更。
海澜控股未有对凯诺科技业务、人员、机构、资产、财务等进行重大调整的计划,本次收购不影响凯诺科技人员的独立性、资产的完整性、财务的独立性,凯诺科技继续拥有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持了独立性。
三、同业竞争、关联交易情况及规范措施
海澜集团改制为海澜集团有限公司后,海澜集团有限公司仍持有凯诺科技17.5%的股份,为凯诺科技第一大股东。海澜控股持有海澜集团有限公司90%的股份,为海澜集团有限公司控股股东,海澜控股通过控股的海澜集团有限公司控制了凯诺科技17.5%的股份。
1、同业竞争及规范措施
海澜控股的经营范围为：利用自有资金对外投资；纺织原料(不含仔棉)、纺织品、针织品、服装、鞋帽、金属材料、建材、机械设备、五金交电、电子产品、纺织专用设备配件、皮革制品、工艺品、劳保用品、玻璃的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外(以上项目涉及专项审批的,经行政审批后方可经营)。海澜控股目前仅持有海澜集团有限公司90%的出资,未从事其他业务。
海澜控股对避免与凯诺科技形成同业竞争特承诺如下：海澜控股及海澜控股所控制的子公司、分公司、合营或联营公司目前及未来均不从事凯诺科技股份有限公司及其子公司正在从事和将从事的业务,不从事其他与凯诺科技股份有限公司及其子公司有直接和间接竞争的业务。
2、关联交易及规范措施
作为第一大股东,改制前海澜集团与凯诺科技在加工毛纱；提供电、汽服务；租赁土地使用权等方面存在少量关联交易,该等关联交易均按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等的规定履行了相关程序。
海澜集团改制为海澜集团有限公司后,海澜集团有限公司仍将与凯诺科技在加工毛纱；提供电、汽服务；租赁土地使用权等方面存在少量交易。
作为海澜集团有限公司的控股股东,海澜控股承诺将严格按照《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定,根据《公司章程》行使股东权利,履行股东义务,保持凯诺科技股份有限公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性,不断规范和减少海澜集团有限公司与凯诺科技之间的关联交易。
第八节 与上市公司之间的重大交易
信息披露义务人及其控股股东、控股子公司及上述各成员的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内,未与下列当事人发生以下重大交易：
(一)与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
(二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5 万元以上的交易；
(三)存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
(四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
海澜控股及海澜控股董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人),以及上述人员的直系亲属在本报告书签署日起前6个月内未有通过上海证券交易所的证券交易买卖凯诺科技股票的行为。
第十节 海澜控股的财务资料
为实现对海澜集团的改制,根据中共江阴市委农村工作办公室澄委农[2006]7号文件精神,周建平等人于2006年10月18日出资设立了江阴市海澜投资控股有限公司,并自无锡市江阴工商行政管理局领取了企业法人营业执照。
海澜控股的控股股东及实际控制人均为周建平先生。2006年9月29日以前的3年中,周建平先生一直担任凯诺科技董事,海澜集团法定代表人、总经理、党委书记。目前,周建平先生专职在海澜控股和海澜集团有限公司工作。
第十一节 其他重大事项
海澜控股不存在为避免对本权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
海澜控股不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、 江阴市海澜投资控股有限公司企业法人营业执照
2、 江阴市海澜投资控股有限公司税务登记证
3、 江阴市海澜投资控股有限公司董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的身份证复印件
4、 中共江阴市委农村工作办公室批准的海澜集团公司改制方案的澄委农[2006]7号文件
5、 江阴市海澜投资控股有限公司验资报告
6、 海澜集团有限公司企业法人营业执照及验资报告
7、 关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
8、 财务顾问意见
9、 江阴市海澜投资控股有限公司及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属未买卖凯诺科技股份有限公司股票的说明
10、控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
二、备查地点
地点：江苏省江阴市新桥镇陶新路8号海澜工业园
电话：0510－86121388
信息披露义务人及法定代表人的声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
信息披露义务人法定代表人(签名)：周建平
江阴市海澜投资控股有限公司
二〇〇六年十一月十六日
附表：
基本情况
上市公司名称 凯诺科技股份有限公司 上市公司所在地 江苏省江阴市新桥镇
股票简称 凯诺科技 股票代码 600398
信息披露义务人名称 江阴市海澜投资控股有限公司 信息披露义务人注册地 江苏省江阴市新桥镇陶新路8号海澜工业园
拥有权益的股份数量变化 增加 □ 不变,但持股人发生变化 √ 有无一致行动人 有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否 √说明：信息披露义务人为上市公司第一大股东的控股股东 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 √说明：上市公司实际控制人为信息披露义务人的控股股东
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是 □ 否 √ 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 □ 否 √
权益变动方式(可多选) 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 √ 说明：上市公司原第一大股东系集体企业,现因进行改制而设立了信息披露人
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量：0 持股比例：0
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 变动数量：41,413,904股 变动比例：17.50%
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争 是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源 是 √ 否 □
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是 √ 否 □说明：本次收购是对作为集体企业的海澜集团公司进行改制的结果,海澜集团公司的改制方案已获得中共江阴市委农村工作办公室澄委农[2006]7号文批准。
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否 √
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况,选择"否"的,必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：江阴市海澜投资控股有限公司
法定代表人(签章)签字：周建平
日期：2006年11月16日
