本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    凯诺科技股份有限公司(以下简称"公司")第三届第七次董事会于2006年1月23日在公司会议室召开,会议通知已于2006年1月6日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。董事长叶惠丽女士主持了会议,会议应到董事9人,实到叶惠丽、杨洪、陶晓华、赵国英、赵志强、周建平、樊剑、沙智慧、曹政宜等董事9人,公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下事项：

    1、审议通过了公司2005年年度报告及其摘要,并提交公司2005年年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    2、审议通过了公司2005年度董事会工作报告,并提交公司2005年年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    3、审议通过了公司2005年度总经理工作报告。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    4、审议通过了公司2005年度财务决算报告,并提交公司2005年年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    5、审议通过了公司2006年度财务预算报告,并提交公司2005年年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    6、审议通过了公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本的预案, 并提交公司2005年年度股东大会审议：

    经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字(2006)16号审计报告确认,本公司2005年度共实现净利润99,498,159.53元。按照《公司章程》有关规定,提取10%的法定公积金9,949,815.95元与5%的法定公益金4,974,907.98元,加上期初未分配利润290,292,670.02元,减去已发放现金股利23,665,883.40元,本年度可供全体股东分配的利润为351,200,222.22元。根据公司2006年业务发展规划及拟投资项目的资金需求状况,为确保公司持续稳定地发展,公司拟以2005年12月31日的总股本236,658,834股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.80元(含税),共计18,932,706.72元,剩余未分配利润332,267,515.50元结转以后年度分配。

    公司2005年度资本公积金余额为412,530,961.42元,本年度不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    7、审议通过了关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构的议案,并提交公司2005年年度股东大会审议；该事项在提交公司董事会审议前,已获得公司全体独立董事书面认可。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    8、审议通过了公司2005年度独立董事述职报告。

    (1)、独立董事樊剑先生的2005年度述职报告；

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    (2)、独立董事沙智慧女士的2005年度述职报告；

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    (3)、独立董事曹政宜先生的2005年度述职报告。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    9、审议通过了江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《与关联方往来及对外担保等情况的专项报告》,并提交公司2005年年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    10、审议通过了公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明,并提交公司2005年年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    11、审议通过了江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《关于前次募集资金使用情况的专项审核报告》(内容详见上交所网站www.sse.com.cn),并提交公司2005年年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    12、审议通过了关于公司与海澜集团公司续签《委托加工协议》的议案。

    公司与海澜集团公司续签《委托加工协议》：海澜集团公司向本公司提供洗毛、制条、纺纱和条染等业务加工,协议有效期为3年,协议期满后如双方无相反的表示,有效期将自动续展3年。

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。关联董事周建平先生回避了表决。

    该事项在提交公司董事会审议前,已获得公司全体独立董事书面认可。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则(2005年修订)》有关规定的要求；公司与海澜集团公司续签的《委托加工协议》遵循了公允的市场价格和条件,体现了公平、公正、公开的原则,不会损害公司及中小股东的利益,有利于公司的持续稳健发展。

    13、审议通过了关于公司2006年度继续履行日常关联交易协议的议案,并提交公司2005年年度股东大会审议。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。关联董事周建平先生、杨洪先生回避了表决。

    该事项在提交公司董事会审议前,已获得公司全体独立董事书面认可。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则(2005年修订)》有关规定的要求；公司与各关联方之间的签订的各项日常关联交易协议均为公司正常生产经营所必须,都遵循了公允的市场价格和条件,体现了公平、公正、公开的原则,不会影响公司的独立性,不会损害公司及中小股东的利益,有利于公司的持续稳健发展。

    14、审议通过了关于调整公司独立董事年度津贴的议案,并提交公司2005年年度股东大会审议。

    根据公司的实际情况,并考虑本地区其他上市公司独立董事年度津贴水平状况,自2006年度起,公司拟调整每位独立董事的年度津贴为3万元人民币；独立董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用(包括差旅费、办公费等),公司给予实报实销。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    15、审议通过了关于提请召开公司2005年年度股东大会的议案。

    决定于2006年2月25日上午9：00在公司会议室召开公司2005年年度股东大会,审议以上须提交股东大会审议的事项。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    公司2005年年度股东大会的具体事宜详见《凯诺科技股份有限公司关于召开2005年年度股东大会的通知》。

    特此公告

    凯诺科技股份有限公司董事会

    二○○六年一月二十五日