本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    ●本次股东大会无否决提案的情况；

    ●本次股东大会召开期间无修改提案的情况,亦无新提案提交表决；

    ●《凯诺科技股份有限公司股权分置改革实施公告》将于2005年8月2日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

    ●公司股票停牌、复牌具体时间详见《凯诺科技股份有限公司股权分置改革实施公告》。

    一、会议召开和出席情况

    凯诺科技股份有限公司(以下简称“公司”)2005年第二次临时股东大会于2005年7月29日在公司会议室召开。本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会参加表决的股东及股东授权代表共4163人,代表股份186065453股,占公司股本总额的78.62%。

    其中,参加表决的非流通股股东及股东授权代表5人,代表股份114258834股,占公司非流通股股份的100%,占公司股本总额的48.28%。参加表决的流通股股东及股东授权代表4158人,代表股份71806619股,占公司流通股股份的58.67%,占公司股本总额的30.34%。

    其中,参加现场投票的流通股股东及股东授权代表37人,代表股份24887337股,占公司流通股股份的20.33%,占公司股本总额的10.52%；参加网络投票的流通股股东4121人,代表股份46919282股,占公司流通股股份的38.33%,占公司股本总额的19.83%。

    公司9名董事、全体监事及高级管理人员与北京市尚公律师事务所温烨律师出席了会议,本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长叶惠丽女士主持,以记名投票表决的方式审议通过了《公司股权分置改革方案》。

    二、提案审议情况

    本次会议以记名投票表决方式,审议通过了《公司股权分置改革方案》。

    公司股权分置改革方案的主要内容如下：

    1、对价方案概要

    (1)股权分置改革方式：公司非流通股股东以向流通股股东支付36,720,000股股份的对价获得所持股份的流通权,对价支付完成后公司所有股份均为可流通股份。

    以上述方式实施股份分置改革影响公司股东持股数量和持股比例,不影响公司会计数据和财务指标。

    (2)对价支付对象：方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有公司流通股股东。

    (3)支付股份总数：非流通股股东向流通股股东共计支付股份36,720,000股。

    (4)获付股份比例：流通股股东持有的每10 股流通股可获付3股股份。

    2、公司非流通股股东承诺

    本次股权分置改革方案实施后公司非流通股股东关于所持股份上市交易和转让的承诺：

    (1)持有本公司5%以上股份的非流通股股东承诺

    持有公司5%以上股份的非流通股股东海澜集团公司及江阴市第三精毛纺厂均承诺：

    ①持有公司的非流通股股份自获得流通权之日起,在六十个月内不上市交易或者转让。

    ②在第①条承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售公司股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    ③在第①条承诺期满后十二个月内,只有当公司二级市场股价不低于10元时,才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股票。当凯诺科技派发红股、转增股本、增资扩股(包括因可转换公司债券转股而使股本增加)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,上述价格做相应调整。

    (2)其他非流通股股东承诺

    非流通股股东江阴三毛销售有限公司、江阴市协力毛纺织厂及江阴市振华绒织厂承诺：持有凯诺科技的股份自获得流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。

    《公司股权分置改革方案》表决结果：

    本次股东大会参加表决的有效表决权股份总数为186065453股,其中,参加表决的流通股股东有效表决权股份为71806619股。

    1、全体股东表决情况：

    同意票178191451股,占参加本次会议有效表决权股份总数的95.77%；反对票7616468股,占参加本次会议有效表决权股份总数的4.09%；弃权票257534股,占参加本次会议有效表决权股份总数的0.14%。

    2、流通股股东表决情况：

    同意票63932617股,占参加表决的流通股股东有效表决权股份的89.03%；反对票7616468股,占参加表决的流通股股东有效表决权股份的10.61%；弃权票257534股,占参加表决的流通股股东有效表决权股份的0.36%。

    3、非流通股股东表决情况：

    同意票114258834股,占参加表决的非流通股股东有效表决权股份的100%；反对票0股,占参加表决的非流通股股东有效表决权股份的0%；弃权票0股,占参加表决的非流通股股东有效表决权股份的0%。

    4、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况

    序号              参加表决的前十大流通股股东名称   持股数（股）   表决情况
    1                         全国社保基金一零四组合        7248830       同意
    2                           江阴华联商厦有限公司        4073714       同意
    3                           光大证券有限责任公司        2901298       同意
    4                       山西信托投资有限责任公司        2684227       同意
    5                      中国银行-同盛证券投资基金        2296017       同意
    6                     江苏佳威华电子科技有限公司        2154845       同意
    7                                         李秀琴        2121811       同意
    8                                         顾春华        2108000       同意
    9      中国工商银行-兴业可转债混合型证券投资基金        1259145       同意
    10                      上海广通投资管理有限公司        1105637       同意

    三、律师出具的法律意见

    北京市尚公律师事务所温烨律师现场见证了本次股东大会并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合法律法规及公司章程的规定,本次股东大会的决议合法、有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事签字确认的2005年第二次临时股东大会决议；

    2、北京市尚公律师事务所关于凯诺科技股份有限公司2005年第二次临时股东大会的法律意见书；

    3、2005年第二次临时股东大会会议资料。

    特此公告

    

凯诺科技股份有限公司董事会

    二○○五年八月一日