本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    凯诺科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届第一次董事会于2005年5月30日在公司会议室召开,会议通知已于2005年5月13日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。董事长叶惠丽女士主持了会议。会议应到董事9人,实到叶惠丽、杨洪、陶晓华、赵国英、赵志强、周建平、樊剑、沙智慧、曹政宜等董事9人,公司全体监事、高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下事项：

    1、审议通过了公司董事会选举董事长、副董事长的议案：

    (1)、选举叶惠丽女士为公司董事长,同意9票,反对0票,弃权0票；

    (2)、选举杨洪先生为公司副董事长,同意9票,反对0票,弃权0票；

    (3)、选举陶晓华先生为公司副董事长,同意9票,反对0票,弃权0票。

    2、审议通过了公司董事会聘用高级管理人员的议案：

    (1)、根据董事长叶惠丽女士的提名,决定聘用赵国英女士为公司总经理,同意9票,反对0票,弃权0票；

    (2)、根据董事长叶惠丽女士的提名,决定聘用赵志强先生为公司董事会秘书,同意9票,反对0票,弃权0票；

    (3)、根据总经理赵国英女士的提名,决定聘用赵志强先生为公司副总经理,同意9票,反对0票,弃权0票；

    (4)、根据总经理赵国英女士的提名,决定聘用陶国华先生为公司财务负责人,同意9票,反对0票,弃权0票；

    (5)、根据总经理赵国英女士的提名,决定聘用王建华先生为公司销售负责人,同意9票,反对0票,弃权0票(王建华先生简历见附件)。

    公司独立董事樊剑先生、沙智慧女士、曹政宜先生对公司董事会聘用的公司高级管理人员的人选均表示同意。

    3、审议通过了公司董事会聘用证券事务代表的议案：

    公司董事会决定聘用张鸿飞先生为证券事务代表,同意9票,反对0票,弃权0票(张鸿飞先生简历见附件)。

    4、审议通过了公司董事会选举下属专门委员会委员的议案：

    (1)、选举叶惠丽女士为战略委员会委员,并同意叶惠丽女士担任战略委员会主任,同意9票,反对0票,弃权0票；

    (2)、选举周建平先生为战略委员会委员,同意9票,反对0票,弃权0票；

    (3)、选举樊剑先生为战略委员会委员,同意9票,反对0票,弃权0票；

    (4)、选举樊剑先生为提名委员会委员,并同意樊剑先生担任提名委员会主任,同意9票,反对0票,弃权0票；

    (5)、选举沙智慧女士为提名委员会委员,同意9票,反对0票,弃权0票；

    (6)、选举周建平先生为提名委员会委员,同意9票,反对0票,弃权0票；

    (7)、选举沙智慧女士为审计委员会委员,并同意沙智慧女士担任审计委员会主任,同意9票,反对0票,弃权0票；

    (8)、选举樊剑先生为审计委员会委员,同意9票,反对0票,弃权0票；

    (9)、选举杨洪先生为审计委员会委员,同意9票,反对0票,弃权0票；

    (10)、选举樊剑先生为薪酬与考核委员会委员,并同意樊剑先生担任薪酬与考核委员会主任,同意9票,反对0票,弃权0票；

    (11)、选举沙智慧女士为薪酬与考核委员会委员,同意9票,反对0票,弃权0票；

    (12)、选举叶惠丽女士为薪酬与考核委员会委员,同意9票,反对0票,弃权0票。

    特此公告

    

凯诺科技股份有限公司董事会

    二○○五年五月三十一日

    附件：

    王建华先生,男,42岁,高中文化,曾任江阴市石油机械厂销售科副科长、奥德臣实业股份有限公司职业面料部副部长、海澜集团职业面料、服装销售部常务副部长,2000年11月至今任本公司销售负责人。

    张鸿飞先生,男,27岁,本科学历,曾先后在江苏金秋投资顾问有限公司和江阴雅邦投资上海管理总部工作,2002年1月至今任本公司证券事务代表。

    

凯诺科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会聘任高级管理人员的意见凯诺科技股份有限公司董事会：

    公司第三届第一次董事会审议通过了《公司董事会聘用高级管理人员的议案》,决定聘任赵国英女士为总经理,聘任赵志强先生为董事会秘书,聘任赵志强先生为副总经理,聘任陶国华先生为财务负责人,聘任王建华先生为销售负责人。本人作为公司的独立董事,根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定,就此事项发表如下意见：

    公司董事会对上述高级管理人员的聘任程序和内容符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    本人未发现公司所聘任的高级管理人员存在《公司法》第57、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的情况,所聘高管人员的任职资格合法有效。

    本人同意公司董事会对上述人员的聘任。

    

独立董事：樊剑、沙智慧、曹政宜

    2005年5月30日