每日必读本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2005年日常关联交易的基本情况(单位：万元)
关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 预计总金额 占同类交易的比例 去年的总金额
提供劳务 染整加工 江阴市第三精毛纺厂 2500 2500 100% 2416.84
销售产品 电、蒸汽 江阴市第三精毛纺厂 640 3090 11.64% 462.96
电、蒸汽 海澜集团公司 2450 44.55% 1798.99
接受劳务 综合服务（注） 海澜集团公司 40 2040 100% 483.99
加工毛纱 2000 100% 2058.39
其他 土地租赁 海澜集团公司 1.99 1.99 100% 1.49
注：海澜集团公司2004年度向公司提供综合服务的483.99万元费用中包括2004年1-3月向公司供应电、汽的443.99万元；2004年2月公司收购了海澜集团公司热电联产车间全部经营性资产后,根据2004年2月15日公司与海澜集团公司签订的《综合服务协议》,本公司与海澜集团公司的综合服务年费为40万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
(1)、海澜集团公司(以下简称“海澜集团”)
法人代表：周建平
注册资本：11000万元人民币
住所：江阴市新桥镇
主营业务：精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、服装、毛针织品、丝织品、皮制品、工艺品；一般劳保用品(不含国家限止、禁止类)的制造、加工、销售；洗毛、染整；纺织原料(不含棉花)、鞋、袜、金属材料、建筑材料、装潢材料(不含油漆、涂料)、纺机配件、机械电器、五金玻璃的销售；出口企业生产的呢绒、毛纱、服装(国家组织统一联合经营的16种出口商品外)；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件,进口羊毛(国家实行核定经营的14种进口商品除外),资本运作,资产管理。
(2)、江阴市第三精毛纺厂(以下简称“三精纺”)
法人代表：杨洪
注册资本：3800万元人民币
住所：江阴市新桥镇
主营业务：制造加工精粗纺呢绒、毛纱线,羊毛衫,服装,毛针织品,鞋袜,出口商品(国家组织统一联合经营的16种出口商品除外),本企业自产的呢绒,毛纱,服装,进口商品(国家实行核定经营的14种进口商品除外),本企业生产、科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表及零配件。
2、与上市公司的关联关系
关联方名称 关联关系
海澜集团公司 本公司第一大股东，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形
江阴市第三精毛纺厂 本公司第二大股东，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形
3、关联方履约能力分析：上述关联人生产经营状况和财务状况一直保持良好,能够履行与本公司签署的各项协议,不存在履约风险。
4、2005年与各关联人进行的各项日常关联交易总额预计
关联方名称 2005年日常关联交易总额预计（万元）
海澜集团公司 4455.99
江阴市第三精毛纺厂 3140
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联人之间的关联交易都遵循公平、公正、自愿的原则,根据市场交易价格进行定价,或是按照市场公允原则进行协商定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司预计2005年度发生的各项关联交易,均为公司正常生产经营所必须,有利于公司合理配置和利用优质资源,提高生产效率。
公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件,体现了公平、公正、公开的原则,不会影响公司的独立性,不会损害公司及中小股东的利益,有利于公司的持续稳健发展。
1、公司向三精纺提供染整加工业务
公司为三精纺的精纺呢绒产品提供染整加工业务,可以充分利用公司生产设备和生产能力,增加公司效益；
2、公司向海澜集团、三精纺供应电、汽
收购海澜集团热电联产车间资产后,公司拥有电、汽的生产能力,由于电、汽生产具有持续、不可存储的特性,在满足自身正常生产经营的前提下,向海澜集团、三精纺供应电、汽可充分利用公司生产能力,增加经济效益。
3、公司委托海澜集团加工毛纱
由于公司业务规模的不断扩大和毛纱供应的时间、数量、质量、品种的限制,公司除了加大外购毛纱、毛条的比例外,仍然需要委托海澜集团加工部分毛纱。公司计划利用发行可转换公司债券募集资金收购海澜集团的纺纱、条染车间经营性资产,收购完成后,公司将不再发生委托海澜集团加工毛纱方面的关联交易。
4、公司与海澜集团在综合服务及土地租赁等方面的关联交易,属于两个公司在资源利用上的一种互补行为,有利于公司集中精力和资源,做好主营业务,提高专业经营能力,增加公司盈利。
五、审议程序
1、董事会审议表决和关联董事回避情况
2005年4月27日召开的公司第二届第二十次董事会审议了《关于预计公司2005年度日常关联交易的议案》,在该议案的表决过程中,2名公司关联董事周建平、杨洪回避表决,其余7名非关联董事叶惠丽、陶晓华、赵国英、赵志强、樊剑、沙智慧、曹政宜均同意该议案。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定。
2、独立董事事先认可情况和发表的独立意见
公司独立董事樊剑、沙智慧、曹政宜事先对上述预计的全年日常关联交易进行了审慎审核,认为上述关联交易均为公司正常生产经营所必须,不会影响公司的独立性,且交易程序合法合规,交易价格公平合理,没有损害股东、公司及相关利益者的合法权益,同意将《关于预计公司2005年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。
公司三位独立董事对该事项发表独立意见如下：
公司第二届第二十次董事会在对《关于预计公司2005年度日常关联交易的议案》进行表决时,公司关联董事予以回避,董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》有关规定的要求；
公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件,体现了公平、公正、公开的原则,不会损害公司及中小股东的利益,有利于公司的持续稳健发展。
六、关联交易协议签署情况
1、公司与三精纺签署的《委托加工协议》
交易价格：以公司的实际染整加工成本加成5%--10%确定染整价格
签署日期：2004年1月1日
协议期限：2004年1月1日至2008年12月31日
2、公司与三精纺签署的《供电、汽协议》
交易价格：有国家定价的,以该定价为收费标准；没有国家或地方定价的,以可比的当地市场价格为收费标准；没有可比的当地市场价格,以推定价格为收费标准
结算方式：按季度分期支付费用,支付时间在该季度终了后的10日之内
签署日期：2004年3月18日
3、公司与海澜集团签署的《供电、汽协议》
交易价格：有国家定价的,以该定价为收费标准；没有国家或地方定价的,以可比的当地市场价格为收费标准；没有可比的当地市场价格,以推定价格为收费标准
结算方式：按季度分期支付费用,支付时间在该季度终了后的10日之内
签署日期：2004年2月15日
4、公司与海澜集团签署的《综合服务协议》
交易价格：服务费用合计每年人民币40万元整
结算方式：每年年底一次性付清
签署日期：2004年2月15日
5、公司与海澜集团签署的《委托加工协议》
交易价格：以海澜集团公司的实际加工成本加成10%确定加工价格
签署日期：2000年1月1日
协议期限：2000年1月1日至2005年12月31日
6、公司与海澜集团签署的《土地租赁协议》
交易价格：年租金为8.00元/平方米,全年累计租金为1.99万元
结算方式：于每年的12月31日前付清本年度租金
签署日期：2004年2月15日
协议期限：2004年4月至2052年9月19日
七、备查文件
1、凯诺科技股份有限公司第二届第二十次董事会决议；
2、三位独立董事关于预计公司2005年度日常关联交易的意见；
3、公司与各关联方签署的关联交易协议。
特此公告
凯诺科技股份有限公司董事会
二○○五年四月二十八日
