本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    凯诺科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届第二十次董事会于2005年4月27日在公司会议室召开,会议通知已于2005年4月12日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。董事长叶惠丽女士主持了会议。会议应到董事9人,实到叶惠丽、杨洪、陶晓华、赵国英、赵志强、周建平、樊剑、沙智慧、曹政宜等董事9人,公司全体监事、高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下事项：

    1、审议通过了关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会董事候选人的议案；

    鉴于公司第二届董事会将于今年五月任期届满,根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,经持有本公司百分之五以上股份的有表决权的股东和公司董事会提名委员会提名,叶惠丽女士、杨洪先生、陶晓华先生、赵国英女士、赵志强先生、周建平先生、樊剑先生、沙智慧女士、曹政宜先生为本公司第三届董事会董事候选人,其中樊剑先生、沙智慧女士、曹政宜先生为第三届董事会独立董事候选人(上述独立董事候选人的任职资格尚需获得有关监管机构审核；上述董事候选人简历详见附件)。上述董事候选人在股东大会上的选举将采用累积投票制度。

    表决结果：

    (1)、叶惠丽女士为公司第三届董事会董事候选人,同意9票,反对0票,弃权0票；

    (2)、杨洪先生为公司第三届董事会董事候选人,同意9票,反对0票,弃权0票；

    (3)、陶晓华先生为公司第三届董事会董事候选人,同意9票,反对0票,弃权0票；

    (4)、赵国英女士为公司第三届董事会董事候选人,同意9票,反对0票,弃权0票；

    (5)、赵志强先生为公司第三届董事会董事候选人,同意9票,反对0票,弃权0票；

    (6)、周建平先生为公司第三届董事会董事候选人,同意9票,反对0票,弃权0票；

    (7)、樊剑先生为公司第三届董事会独立董事候选人,同意9票,反对0票,弃权0票；

    (8)、沙智慧女士为公司第三届董事会独立董事候选人,同意9票,反对0票,弃权0票；

    (9)、曹政宜先生为公司第三届董事会独立董事候选人,同意9票,反对0票,弃权0票。

    公司独立董事樊剑先生、沙智慧女士、曹政宜先生对公司第三届董事会董事候选人的提名均表示同意。

    该事项尚需提交公司2005年第一次临时股东大会审议。

    2、审议通过了关于预计公司2005年度日常关联交易的议案；

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。关联董事周建平先生、杨洪先生回避了表决。

    3、审议通过了召开公司2005年第一次临时股东大会的议案；

    决定于2005年5月30日上午9：00在公司会议室召开公司2005年第一次临时股东大会,审议以上须提交股东大会审议的事项。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    公司2005年第一次临时股东大会的具体事宜详见《凯诺科技股份有限公司关于召开2005年第一次临时股东大会的通知》。

    特此公告

    

凯诺科技股份有限公司董事会

    二○○五年四月二十八日

    附件：

    叶惠丽女士,51岁,大专文化,高级工程师,曾任江阴市第三精毛纺厂副厂长,三毛集团公司副总经理、工会主席,曾获＂江苏省乡镇企业管理成果二等奖＂和＂无锡市双学双比生产能手＂等称号,现任凯诺科技股份有限公司第二届董事会董事长。

    杨洪先生,41岁,MBA高级研修班结业,经济师,曾任江阴市第三精毛纺厂销售科长,现任江阴市第三精毛纺厂法人代表,凯诺科技股份有限公司第二届董事会副董事长。

    陶晓华先生,37岁,大专文化,工程师,曾任三毛集团公司总经理助理、江阴三毛销售有限公司法人代表,现任凯诺科技股份有限公司第二届董事会副董事长。

    赵国英女士,49岁,大专文化,工程师,曾任三毛集团公司纺部车间主任,三毛集团公司面料生产管理部部长,现任凯诺科技股份有限公司第二届董事会董事、总经理。

    赵志强先生,41岁,大专文化,MBA在读,注册税务师,曾任江阴市税务局滨江分局副局长,现任凯诺科技股份有限公司第二届董事会董事、副总经理兼董事会秘书。

    周建平先生,45岁,大专文化,高级经济师,上海东华大学兼职教授,第十届全国人大代表,全国青联第八届、第九届委员,中国服装协会常务理事,江苏省服装协会副会长,江苏省进出口商会副会长,无锡市青年商会会长,曾获“全国农村青年星火带头人”、“全国优秀青年企业家”、“全国优秀乡镇企业厂长、经理”、“江苏省十大杰出青年”、“江苏省劳动模范”等荣誉称号,2000年4月,被授予中国青年五四奖章,现任现任海澜集团公司总裁、党委书记,凯诺科技股份有限公司第二届董事会董事。

    樊剑先生,36岁,工学硕士,经济师,历任山西省证券管理办公室主任科员、广发证券股份有限公司投资银行部部门总经理等职,现任北京德瑞兴业投资顾问有限公司总经理,凯诺科技股份有限公司第二届董事会独立董事。

    沙智慧女士,35岁,经济学学士,注册会计师,注册税务师,注册资产评估师,历任江苏省无锡市宝光会计师事务所项目经理、江苏省江阴市审计事务所项目经理、副主任会计师、江阴诚信会计师事务所副主任会计师,现任无锡中天衡联合会计师事务所主任会计师,凯诺科技股份有限公司第二届董事会独立董事。

    曹政宜先生,29岁,法学学士,拥有中华人民共和国律师资格证书,曾任无锡滨江律师事务所专职律师,现任江苏曹志才律师事务所专职律师,凯诺科技股份有限公司第二届董事会独立董事。

    凯诺科技股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人 凯诺科技董事会 现就提名樊剑为凯诺科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与凯诺科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合凯诺科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在凯诺科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括凯诺科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：凯诺科技股份有限公司董事会

    2005年4月27日于江阴

    凯诺科技股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人樊剑,作为凯诺科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与凯诺科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括 凯诺科技 股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：樊 剑

    2005年4月27日于江阴

    凯诺科技股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人凯诺科技董事会 现就提名沙智慧为凯诺科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与凯诺科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合凯诺科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在 凯诺科技 股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括凯诺科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：凯诺科技股份有限公司董事会

    2005年4月27日于江阴

    凯诺科技股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人沙智慧,作为凯诺科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与 凯诺科技 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括 凯诺科技 股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：沙智慧

    2005年4月27日于江阴

    凯诺科技股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人 凯诺科技董事会现就提名曹政宜为凯诺科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与凯诺科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合凯诺科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在 凯诺科技 股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括凯诺科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：凯诺科技股份有限公司董事会

    2005年4月27日于江阴

    凯诺科技股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人曹政宜,作为凯诺科技股份有限公司第 三 届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与 凯诺科技 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括 凯诺科技 股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：曹政宜

    2005年4月27日于江阴