本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    凯诺科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届第十八次董事会于2005年1月27日在公司会议室召开,会议通知已于2005年1月12日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。董事长叶惠丽女士主持了会议,会议应到董事9人,实到叶惠丽、杨洪、陶晓华、赵国英、赵志强、周建平、樊剑、沙智慧、曹政宜等董事9人,公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下事项：

    1、审议通过了公司2004年年度报告及其摘要,并提交公司2004年年度股东大会审议；

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    2、审议通过了公司2004年度董事会工作报告,并提交公司2004年年度股东大会审议；

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    3、审议通过了公司2004年度总经理工作报告；

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    4、审议通过了公司2004年度财务决算报告,并提交公司2004年年度股东大会审议；

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    5、审议通过了公司2005年度财务预算报告,并提交公司2004年年度股东大会审议；

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    6、审议通过了公司2004年度利润分配及资本公积金转增股本的预案, 并提交公司2004年年度股东大会审议：

    经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字(2005)07号审计报告确认,本公司2004年度共实现净利润104034186.37元。按《公司章程》的有关规定,提取10%的法定公积金10403418.64元与5%的法定公益金5201709.32元,加上期初未分配利润225529495.01元,减去已发放现金股利23665883.40元,本年度可供全体股东分配的利润为290292670.02元。根据公司业务发展规划,公司拟以2004年12月31日的总股本236658834股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),共计23665883.40元,剩余未分配利润266626786.62元结转以后年度分配。

    公司2004年度资本公积金余额为412530961.42元,本年度不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    7、审议通过了关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计机构的议案,并提交公司2004年年度股东大会审议；该事项在提交公司董事会审议前,已获得公司全体独立董事书面认可。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    8、审议通过了公司独立董事2004年年度述职报告；

    (1)、独立董事樊剑先生的2004年年度述职报告；

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    (2)、独立董事沙智慧女士的2004年年度述职报告；

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    (3)、独立董事曹政宜先生的2004年年度述职报告；

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    9、审议通过了修改《公司章程》的议案,并提交公司2004年年度股东大会审议；

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    10、审议通过了修改《股东大会议事规则》的议案,并提交公司2004年年度股东大会审议；

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    《公司章程》、《股东大会议事规则》的修改稿与《独立董事2004年度述职报告》全文详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

    11、审议通过了江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《与关联方往来及对外担保等情况的专项报告》,并提交公司2004年年度股东大会审议；

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    12、审议通过了召开公司2004年年度股东大会的议案

    决定于2005年3月18日上午9：00在公司会议室召开公司2004年年度股东大会,审议以上须提交股东大会审议的事项。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    公司2004年年度股东大会的具体事宜详见《凯诺科技股份有限公司关于召开2004年年度股东大会的通知》。

    特此公告

    

凯诺科技股份有限公司董事会

    二○○五年一月二十九日