本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、为江阴市第三精毛纺厂提供染整加工业务

    重要内容提示

    ●交易内容：凯诺科技股份有限公司(以下简称“公司”)与江阴市第三精毛纺厂(以下简称“三精纺”)签订《委托加工协议》,为三精纺的精纺呢绒产品提供染整加工业务。

    ●关联交易回避事宜：该事项构成了本公司的关联交易,董事会在审议本项关联交易事项时,关联董事杨洪先生已按照有关规定回避表决。3名独立董事和5名非关联董事参与了表决并全部同意此预案。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

    公司接受外单位包括第二大股东三精纺的委托加工任务,能够充分利用公司剩余的染整处理能力,提高资产和人员的利用效率,从而提高公司的经济效益。

    1、关联交易概述

    公司与三精纺在江苏省江阴市新桥镇签署了《委托加工协议》,为三精纺的精纺呢绒产品提供染整加工业务。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,三精纺作为公司的第二大股东,属公司关联方,本次交易构成了关联交易。

    公司全体独立董事对该项关联交易予以认可并同意提交2004年7月18日召开的公司第二届董事会第十六次会议进行审议和表决,表决时公司一名关联董事按规定予以回避,三名独立董事和五名非关联董事一致通过了该议案。

    本次关联交易的金额超过了3,000万元。根据规定,此项交易尚须获得2004年第三次临时股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    2、关联方介绍

    本项关联交易涉及的关联法人为三精纺。三精纺目前直接持有凯诺科技21.09%的股份(截至2004年6月30日),为公司的第二大股东。

    (1)三精纺基本情况

    企业名称：江阴市第三精毛纺厂

    住所：江苏省江阴市新桥镇

    法定代表人：杨洪

    注册资金：人民币3,800万元

    经济性质：集体企业

    主营业务范围：制造加工精粗纺呢绒、毛纱线,羊毛衫,服装,毛针织品,鞋袜,出口商品(国家组织统一联合经营的16种出口商品除外),本企业自产的呢绒,毛纱,服装,进口商品(国家实行核定经营的14种进口商品除外),本企业生产、科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表及零配件。

    (2)公司简介

    三精纺为江阴市新桥镇镇属集体企业,隶属于江阴市新桥镇集体资产管理委员会,成立于1991年12月,主要从事毛纱线、精粗纺呢绒的生产经营。2003年度该公司的净利润为1055.77万元,截止2004年6月30日该公司的净资产为30973.82万元。(上述财务数据未经审计)

    3、关联交易标的基本情况

    公司具有从事精纺呢绒染整的设备和技术,向三精纺提供染整加工服务。

    4、关联交易的主要内容和定价政策

    本次交易的主要内容：

    (1)交易标的为公司向三精纺所提供的染整加工服务。

    (2)本次交易的定价及依据：

    加工费用以下列方式和程序确定：①执行国家定价；②没有国家定价的,执行可比的当地市场价格；③没有可比的当地市场价格,执行推定价格；推定价格构成为：公司的实际加工成本加上不低于5%、不超过10%的利润。

    (3)交易结算方式：由公司和三精纺双方在实施具体的加工业务时参照正常业务惯例确定。加工费用可一次性支付,也可分期支付；可单独结算每笔加工费用,也可以年度为单位,在该年度的12月31日前结清所有的加工费。

    (4)协议有效期：协议有效期为两年,到期双方若无相反的表示则自动续展两年。

    5、关联交易的目的以及对公司的影响情况

    公司具有从事精纺呢绒染整的设备和技术。公司在完成本公司染整工序生产任务的同时,承接外单位包括第二大股东三精纺的委托加工任务,能够充分利用公司剩余的染整处理能力,提高资产和人员的利用效率,从而为公司创造更多的经济效益。

    公司董事会成员切实履行了诚实勤勉职责,认为本次关联交易有利于公司及全体股东。

    6、独立董事意见

    公司全体独立董事发表了独立意见,认为本次关联交易的表决程序合法有效；该项交易的价格是客观、公允的,对公司及全体股东是公平的,未损害公司和非关联股东的利益。

    7、独立财务顾问意见

    上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司作为独立财务顾问,就该项关联交易出具了独立财务顾问报告,认为本项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,对全体股东公平合理。

    二、向三精纺供电、供汽

    1、关联交易概述

    公司2004年第一次临时股东大会审议通过了公司整体收购海澜集团公司热电联产车间资产的议案。收购完成后,除满足公司自身生产需要外,公司与三精纺签署了关联交易协议,以市场公允价格向三精纺供应电、汽。

    2、关联交易标的

    公司热电联产车间生产的电、汽。

    3、关联交易的定价政策

    公司向三精纺提供电、汽的收费标准,以下列方式和顺序确定：

    (1)有国家或地方定价的,以该定价为收费标准；

    (2)没有国家或地方定价的,以可比的当地市场价格为收费标准；

    (3)没有可比的当地市场价格,以推定价格为收费标准(推定价格：公司提供电、汽的实际成本加10%的利润)。

    三精纺向公司支付费用的方式,按季度分期支付；支付时间应在该季度终了后的十日之内。

    4、独立董事意见

    公司全体独立董事发表了独立意见,认为本次关联交易的表决程序合法有效；该项交易的价格是客观、公允的,对公司及全体股东是公平的,未损害公司和非关联股东的利益。

    三、备查文件目录

    1、公司第二届第十六次董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、公司第二届第六次监事会决议及经监事签字的会议记录；

    4、上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司出具的独立财务顾问报告。

    5、公司与三精纺签定的《供电、汽协议》。

    

凯诺科技股份有限公司董事会

    二○○四年七月二十日