本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、收购海澜集团公司纺纱、条染车间经营性资产

    重要内容提示

    ●交易内容：凯诺科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟运用发行可转换公司债券的部分募集资金收购海澜集团公司纺纱、条染车间的经营性资产,交易金额为10,000万元人民币。

    ●关联交易回避事宜：本次收购事项构成了本公司的关联交易,董事会在审议本项关联交易事项时,关联董事周建平先生已按照有关规定回避表决。3名独立董事和5名非关联董事参与了表决并全部同意此预案。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

    完成此项交易后,公司将形成从羊毛进厂、条染、纺纱、织造、染整到服装出厂的完整产业链,便于公司加强对服装产品生产全过程的控制,提高生产效率、降低生产成本,从源头上乃至生产中每一个环节的工艺、质量、成本进行综合管理,形成配套的产业链优势,解决公司服装产品生产成本和市场竞争力的制约,全面提高服装产品在国内外市场的综合竞争能力；并有利于减少关联交易,优化资产结构,进一步提高公司业务经营的独立性以及公司资产的完整性。

    1、关联交易概述

    2004年7月18日,公司与海澜集团公司就收购海澜集团公司纺纱、条染车间的经营性资产事宜,在江苏省江阴市新桥镇签署了《资产收购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,海澜集团公司作为公司的第一大股东,属公司关联方,本次交易构成了关联交易。

    公司全体独立董事对该项关联交易予以认可并同意提交2004年7月18日召开的公司第二届董事会第十六次会议进行审议和表决,表决时公司一名关联董事按规定予以回避,三名独立董事和五名非关联董事一致通过了该议案。

    海澜集团公司拟出售纺纱、条染车间资产已得到其主管部门江阴市新桥镇集体资产管理委员会新桥镇(集)字第69号文的批准。

    本次关联交易的金额超过了3,000万元。根据规定,此项交易尚须获得2004年第三次临时股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    江苏中天资产评估事务所有限公司对本次关联交易涉及的资产进行了评估,并出具了“苏中评报字(2004)第58号”《资产评估报告书》。

    2、 关联方介绍

    本项关联交易涉及的关联法人为海澜集团公司。海澜集团公司(前身是三毛集团公司,2002年1月28日变更为现名并进行了名称变更登记)目前直接持有凯诺科技25.79%股份(截至2004年6月30日),为公司的第一大股东。

    (1)海澜集团公司基本情况

    企业名称：海澜集团公司

    住所：江阴市新桥镇

    法定代表人：周建平

    注册资金：11,000万元人民币

    经济性质：集体企业

    主营业务范围：精粗纺呢绒,毛纱线,羊毛衫,服装,毛针织品,丝织品,皮制品,工艺品(不含金银饰品)制造；洗毛,染整,鞋,袜；销售：纺织原料(不含棉花),金属材料,建筑材料,装潢材料,纺机配件,机械电器,五金玻璃；出口企业生产的呢绒,毛纱,服装(国家组织统一联合经营的16种出口商品外)；进口本企业生产、科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表及零配件、进口羊毛(国家实行核定经营的14种进口商品除外),资本运作,资产管理；海澜集团公司内部供电、供汽。

    (2)截止2003年12月31日,海澜集团公司总资产为123084.55万元,净利润为2222.74万元。(上述财务数据未经审计)

    3、关联交易标的基本情况

    公司收购的资产为海澜集团公司纺纱、条染车间的经营性资产,包括：生产设备、辅助生产设备、设施,生产厂房以及污水处理系统,该等资产年加工能力2,800吨。

    拟收购的上述全部资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    本次关联交易标的经具有证券业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司评估,评估基准日为2004年5月31日,按重置成本法进行评估。本次关联交易的资产帐面价值为10,346.81万元,调整后资产帐面价值为10,346.81万元,评估后资产价值为11,089.49万元,增值742.68万元,增值率7.18%。具体为：

    (1)设备：共246项,帐面原值53,679,321.85元,帐面净值37,669,828.72元；

    (2)建筑物(含构筑物)：共18项,帐面原值62,791,070.28元,帐面净值61,548,330.35元；

    (3)无形资产--土地使用权：共1项,帐面值4,250,000.00元。

    4、关联交易的主要内容和定价政策

    本次交易的主要内容：

    (1)本次交易资产出让方海澜集团公司与资产受让方凯诺科技股份有限公司于2004年7月18日在江阴市新桥镇签署了《资产收购协议》。

    (2)交易标的为海澜集团公司纺纱、条染车间经营性资产。

    (3)本次交易的定价及依据：

    本次交易以经江阴市新桥镇集体资产管理委员会确认的江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《海澜集团公司部分资产转让资产评估报告书》(苏中资评报字(2004)第58号)的评估结果作为基础转让价(评估结果：条染、纺纱车间经营性资产评估值11,089.49万元),综合该资产的帐面值10,346.81万元人民币,确定最终收购价为10,000万元人民币。

    (4)交易结算方式：

    在《资产转让协议》签订生效之日起的10日内,交易双方共同向有关部门申请办理本次资产收购所涉及登记的转让过户手续。

    交易双方同意并确认,公司以拟公开发行可转换公司债券所募集的资金支付交易款项,支付时间为公司募集资金到位后一个月内。

    (5)交易生效条件：本次交易金额超过了3,000万元,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定,此项交易尚须获得公司股东大会的批准；交易协议自中国证券监督管理委员会批准公司发行可转换公司债券之日起生效。

    5、本次交易所涉及收购资产的其他安排

    收购完成后,公司将形成2800吨的年加工能力。

    6、关联交易的目的以及对公司的影响情况

    鉴于国际纺织品绿色环保的要求和公司生产销售大步发展的需要,公司决定收购服装面料生产的前道工序-纺纱、条染车间,形成从羊毛进厂、条染、纺纱、织造、染整到服装出厂的完整的产业链,便于公司加强对服装产品生产全过程的控制,提高生产效率降低生产成本,从源头上乃至生产中每一个环节的工艺、质量、成本进行综合管理,形成配套的产业链优势,解决公司服装产品生产成本和市场竞争力的制约,全面提高服装产品在国内外市场的综合竞争能力。

    公司董事会成员切实履行了诚实勤勉职责,认为本次关联交易有利于公司及全体股东。

    7、独立董事意见

    公司全体独立董事发表了独立意见,认为本次关联交易的表决程序合法有效；该项交易的价格是客观、公允的,对公司及全体股东是公平的,未损害公司和非关联股东的利益。

    8、独立财务顾问意见

    上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司作为独立财务顾问,就本次关联交易出具了独立财务顾问报告,认为本次关联交易符合相关法规、准则的要求,并严格按照关联交易的有关规定履行程序；本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,对全体股东公平合理。

    二、向海澜集团公司供应电、汽

    1、关联交易概述

    公司2004年第一次临时股东大会审议通过了公司整体收购海澜集团公司热电联产车间资产的议案,并约定：收购完成后,除满足公司自身生产需要外,公司将与海澜集团公司签署关联交易协议,以市场公允价格向海澜集团公司供应电、汽。因此,公司与海澜集团公司签订《供电、汽协议》,以市场公允价格向海澜集团公司提供生产经营所需电、汽。

    2、关联交易标的

    公司热电联产车间生产的电、汽。

    3、关联交易的定价政策

    公司向海澜集团公司提供电、汽的收费标准,以下列方式和顺序确定：

    (1)有国家或地方定价的,以该定价为收费标准；

    (2)没有国家或地方定价的,以可比的当地市场价格为收费标准；

    (3)没有可比的当地市场价格,以推定价格为收费标准(推定价格：公司提供电、汽的实际成本加10%的利润)。

    海澜集团公司向公司支付费用的方式,按季度分期支付；支付时间应在该季度终了后的十日之内。

    4、独立董事意见

    公司全体独立董事发表了独立意见,认为本次关联交易的表决程序合法有效；该项交易的价格是客观、公允的,对公司及全体股东是公平的,未损害公司和非关联股东的利益。

    三、备查文件目录

    1、公司第二届第十六次董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、公司第二届第六次监事会决议及经监事签字的会议记录；

    4、公司与海澜集团公司签订的《资产收购协议》；

    5、海澜集团公司的上级单位江阴市新桥镇集体资产管理委员会关于同意本次关联交易的批复(新桥镇(集)字第69号)；

    6、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的资产评估报告书(苏中资评报字(2004)第58号)；

    7、上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司出具的独立财务顾问报告；

    8、公司与海澜集团公司签定的《供电、汽协议》。

    

凯诺科技股份有限公司董事会

    二○○四年七月二十日