公司第二届监事会第十次会议于2006年3月28日在江西省婺源县召开,公司应到监事5名,实到5名,其中陈宜男女士因工作原因未能出席会议,已授权公司另一监事彭煤女士代为行使表决权,符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定,会议由监事会监事长李林先生主持,经有效表决,一致审议并通过了如下议案：

    1、《2005年度财务决算》；

    2、《2005年度报告正文及摘要》；

    经全体监事审议,认为董事会提供的公司2005年度报告编制和审议程序符合法律、法规及公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报真实准确反映了公司2005年度的经营管理成果和财务状况,内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

    3、《2005年监事会工作报告》；

    全体监事同意将其报公司股东大会审议。

    4、《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》；

    详细内容请参阅公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《安源实业股份有限公司监事会议事规则》。

    全体监事同意将其报公司股东大会审议。

    5、《关于2005年度提取资产减值准备的议案》；

    6、《关于2006年日常关联交易事宜的议案》；

    7、《关于安源实业股份有限公司提高上市公司质量整改报告的议案》；

    8、《关于控股股东及关联方占用资金情况及清欠方案的议案》。

    监事会对公司2005年工作进行了严格监督,并就本次会议及有关情况发表意见如下：

    (一)公司2005年严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定,依法开展经营管理活动；公司股东大会和董事会的召开程序和决议程序合法有效；董事会成员在执行公司职务时,符合公司章程的规定,无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生；公司经营管理班子做到了勤勉尽职、忠于职守,在履职时无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生；

    (二)公司董事会成员和其他高级管理人员认真履行职责,遵守国家的法律、法规,未发现违反法律、法规、公司章程以及损害公司利益的行为。

    (三)监事会审查了公司经审计的财务报告,认为公司财务报告在所有重大方面反映了公司2005年12月31日的财务状况及2005年度的经营成果,广东恒信德律会计师事务所有限公司对公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

    (四)公司2005年与关联单位之间的关联交易决策程序均符合法律和《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定,交易条件坚持公平原则,交易价格公允、合理,不存在损害公司和广大投资者利益的情形；2005年公司资产出售及收购资产交易价格能按照资产评估结果确定,坚持公平、公正、合理的原则,没有发现内幕交易和损害股东的权益或造成公司资产流失的行为,符合双方的需要。

    (五)公司2005年度《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《总经理工作报告》客观、真实地反映了公司一年来的工作情况。

    特此公告。

    安源实业股份有限公司监事会

    2006年3月28日