本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安源实业股份有限公司2005年第二次临时股东大会于2005年11月28日上午9：00在江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号安源实业股份有限公司会议室召开。出席本次大会的股东(股东代理人)共10名,持有表决权的股份142,490,575股,占公司股份总数的64.77%,其中非流通股股东及代理人6人,代表股份140,000,000股,占公司股份总数的63.64%,公司流通股股东及股东代理人4人,代表股份数2,490,575股,占公司股份总数的1.13%。本次股东大会由公司董事会负责召集,董事长徐绍芳先生主持了会议。公司董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席了本次会议。符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程的规定。

    根据《中华人民共和国公司法》以及相关法律、法规的规定,本次大会以记名投票表决方式逐项表决,通过以下决议：

    一、审议并通过了《关于收购新锦源投资有限公司持有的浙江锦龙水泥有限公司55%股权的议案》

    同意公司以北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字(2005)第057号评估结果为本次股权转让的作价依据,以9826.828万元价格收购新锦源投资有限公司持有的浙江锦龙水泥有限公司55%的股权。

    浙江锦龙水泥有限公司基本情况如下：

    1、 名称：浙江锦龙水泥有限公司

    2、 住所：浙江省长兴县槐坎乡

    3、 企业类型：中外合资经营企业

    4、 法定代表人：王元珞

    5、 注册资本：2000万美元(其中新锦源投资有限公司占总股本的55%,英国开曼能源开发有限公司占45%)

    主要业务：生产和销售硅酸盐水泥及熟料。

    详细内容请参阅公司2005年10月29日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告的《安源实业股份有限公司关联交易公告》。

    根据上交所《上市规则指引》、《上市公司股东大会规范意见》及有关规定,涉及本次交易的持有135,056,688股的关联方股东未参与表决,故对本议案有表决权的股票总数为7,433,887股,同意7,433,887股,占出席本次股东大会对本议案有表决权股份的100%,0股反对,0股弃权。

    其中非流通股：同意4,943,312股,占出席本次股东大会对本议案有表决权非流通股股份的100%,0股反对,0股弃权。

    其中流通股：同意2,490,575股,占出席本次股东大会流通股股份的100%, 0股反对,0股弃权。

    二、审议并通过了公司《关于修改＜公司章程＞的议案》

    同意将第十九条修改为“公司批准设普通股总数220,000,000股,发起人认购140,000,000股,社会公众股80,000,000股。其中,发起人萍乡矿业集团有限责任公司已将其持有公司股份转让给新锦源投资有限公司,公司现有股权结构为新锦源投资有限公司 持有135,056,688股,占公司股本总额的61.3896%；西安交通大学持有3,530,936股,占公司股本总额的1.6050%；江西省煤矿机械厂持有353,094股,占公司股本总额的0.1605%；江西鹰潭东方铜材有限责任公司持有353,094股,占公司股本总额的0.1605%；分宜特种电机厂持有353,094股,占公司股本总额的0.1605%；萍乡裕华大企业总公司持有353,094股,占公司股本总额的0.1605%。”

    其中同意142,490,575股,占出席本次股东大会对本议案有表决权股份的100%,0股反对,0股弃权。

    其中非流通股：同意140,000,000股,占出席本次股东大会对本议案有表决权非流通股股份的100%,0股反对,0股弃权。

    其中流通股：同意2,490,575股,占出席本次股东大会流通股股份的100%, 0股反对,0股弃权。

    本次会议由北京中银律师事务所陈雪律师见证,并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等相关法规的规定,出席本次会议的股东及股东代表资格有效,本次股东大会的表决程序合法有效,本次股东大会决议合法有效。

    特此公告。

    安源实业股份有限公司董事会

    2005年11月28日