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重要内容提示：
● 交易内容 ：安源实业股份有限公司(以下简称“安源股份”)拟以9826.828万元的价格收购新锦源投资有限公司(以下简称“新锦源”)持有的浙江锦龙水泥有限公司55%的股权。
● 关联人回避事宜：由于新锦源为公司关联方,本次交易构成关联交易,涉及本次交易的5名关联董事,在董事会审议该交易时已回避表决。
● 本次关联交易目的是提高公司资金使用效率,寻求新的利润增长点。
●此次交易尚须获得股东大会的批准,涉及此关联交易的关联股东在股东大会上将予以回避对该议案的表决。
一、关联交易概述
1、交易基本情况。公司拟收购新锦源持有的浙江锦龙水泥有限公司55%的股权。交易双方于2005年10月18日在江西萍乡签署了《浙江锦龙水泥有限公司股权转让协议》,经双方协商,一致同意以北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字(2005)第057号评估结果为本次股权转让的作价依据,确认公司以9826.828万元价格收购新锦源持有的浙江锦龙水泥有限公司55%的股权。
2、关联方关系。
按照上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)规定,新锦源符合《股票上市规则》第10.1.3第(一)项规定的关联方情形。
3、关联交易董事会表决情况。新锦源为本公司关联方,本次交易构成了公司的关联交易。公司第二届董事会第二十次会议表决通过了该项交易。公司5名关联董事(徐绍芳、钭正刚、何立红、彭志祥、王元珞)回避了表决, 非关联方董事一致表决通过了该项议案(4票赞成,0票弃权,0票反对)。公司独立董事史忠良先生、王芸女士、曾纪发先生事前认可此项关联交易并发表了独立意见。
此次交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
新锦源由萍乡矿业集团有限责任公司以其持有安源股份13505.67万股股份及其它资产和负债(萍乡矿业集团建筑安装总公司净资产)出资4.05亿元,占新锦源45%的股权；杭州锦江集团有限公司以3.51亿元现金出资,占新锦源39%的股权,上海康润投资管理有限公司以1.44亿元现金出资,占新锦源16%的股权,于2005年4月27日依法注册成立的有限责任公司,并于2005年9月1日完成股权过户手续,成为公司的控股股东。
新锦源基本情况如下：
1、名称：新锦源投资有限公司
2、住所：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：徐绍芳
5、注册资本：90,000万元
6、主要业务：实业投资,汽车空调及其它制冷设备的制造、销售、安装、维修、集装架制作；工程机械及机电产品的设计、制造、销售；电焊条、管道焊丝、气保焊丝、矿灯、矿灯配件、胶合板、橡胶杂品、电瓶生产、销售及汽车货运。
至本次关联交易前,公司与新锦源未就同一交易标的进行关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易的标的为新锦源持有的浙江锦龙水泥有限公司55%的股权,上述股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,未涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
浙江锦龙水泥有限公司由新锦源与英国开曼能源开发有限公司共同出资组建,其中新锦源投资有限公司出资1100万美元,占55%股份,英国开曼能源开发有限公司出资900万美元,占45%股份,基本情况如下：
1、 名称：浙江锦龙水泥有限公司
2、 住所：浙江省长兴县槐坎乡
3、 企业类型：中外合资经营企业
4、 法定代表人：徐绍芳
5、 注册资本：2000万美元
6、 主要业务：生产和销售硅酸盐水泥及熟料。
该公司于2005年6月正式投产,截止2005年9月30日,浙江锦龙水泥有限公司未经审计资产总额为565,393,285.46元,负债总额为399,722,586.88元,净资产165,670,698.58元,实现主营业务收入62,887,959.42元,净利润130,498.58元。
四、关联交易主要内容和定价政策
(一)关联交易的主要内容
本次关联交易双方于2005年10月18日在江西萍乡签署了《浙江锦龙水泥有限公司股权转让协议》,协议主要内容如下：
1、签署协议各方的法定名称
安源实业股份有限公司与新锦源投资有限公司
2、合同签署日期
2005年10月18日
3、交易标的
新锦源持有的浙江锦龙水泥有限公司55%的股权。
4、交易价格
根据北京六合正旭资产评估有限责任公司评估,上述股权的评估价值 9826.828万元,经双方协商确定交易价格为9826.828万元。
5、交易结算方式
以现金方式支付。
5、交易定价政策
本次交易定价依据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字(2005)第057号评估报告书。
6、交易生效条件
以下三个条件同时具备时协议生效：
(1)、经双方有效授权的代表签署；
(2)、经审批机关批准；
(3)、经安源股份股东大会审议批准。
7、其他相关事项
无。
五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响情况
1、本次关联交易的目的
本次关联交易目的是为了提高公司资金使用效率,寻求公司新的利润增长点,交易的实施有利于公司整体综合实力的提升。
2、本次关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
截止2005年9月30日,浙江锦龙水泥有限公司实现主营业务收入62,887,959.42元,本次关联交易将进一步提高公司盈利能力,确保公司的稳定和可持续发展。
六、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《安源实业股份有限公司公司章程》等有关规定,我们作为安源实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事对公司第二届董事会第二十次会议讨论的《关于收购新锦源投资有限公司持有的浙江锦龙水泥有限公司55%股权的议案》进行了审议。在认真查阅了公司提供的关于本次关联交易的相关详细资料和听取公司董事会有关人员介绍后,经充分讨论,我们就以上议案所涉及的事宜发表独立意见如下：
(一)关联交易事前认可情况
1、《关于收购新锦源投资有限公司持有的浙江锦龙水泥有限公司55%股权的议案》为关联交易议案,同意此项议案。
2、公司根据《股票上市规则》的要求,将有关关联交易的情况事前向我们进行了通报,我们对此进行了充分的沟通和讨论。我们认为：上述关联交易有利于公司的发展；同时,公司《关于收购新锦源投资有限公司持有的浙江锦龙水泥有限公司55%股权的议案》关联交易额达到上海证券交易所上市规则之10.2.5条规定的关联交易事项之相关标准,我们作为安源实业股份有限公司的独立董事,同意将该议案提交董事会审议,待董事会讨论通过后再提交公司股东大会审议,并提请公司及时完整履行信息披露义务。
(二)独立意见
1、关联交易的表决程序符合有关规定。新锦源作为公司的关联方,公司与其发生的股权收购行为属关联交易。公司董事会认真审议并表决通过了该关联交易议案,非关联方董事一致表决通过了该项议案(4票赞成,0票弃权,0票反对),其表决程序符合公司章程的规定。
2、关联交易的定价合理。本议案所涉及关联交易的定价是依据评估结果确定的,定价客观公允,公平、合理；
3、收购浙江锦龙水泥有限公司55%的股权,提高了公司资金使用效率,为公司增加了新的利润增长点。
我们认为本次交易的程序合法,关联交易定价依据充分,价格公平合理,没有损害公司与公司股东利益的意图和行为。
七、备查文件目录
1、本公司第二届董事会第二十次会议决议
2、浙江锦龙水泥有限公司股权转让协议
3、独立董事签字确认的关联交易事前认可及独立意见
3、浙江锦龙水泥有限公司2005年4月份、9月份会计报表(未经审计)
4、评估报告摘要。
与本次交易相关的资产评估报告全文刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
安源实业股份有限公司董事会
2005年10月27日
资产负债表
会企01表
编制单位：浙江锦龙水泥有限公司 2005年9月30日 单位：元
资产 行次 年初数 期末数
流动资产：
货币资金 1 42,644,135.52
短期投资 2
应收票据 3 684,181.05
应收股利 4
应收利息 5
应收账款 6 21,863.65
减：坏帐准备 7
应收账款净额 8 21,863.65
其他应收款 9 388,090.40
预付账款 10 61,758,388.09
应收补贴款 11
存货 12 33,433,630.76
待摊费用 13 841,800.60
一年内到期的长期债权投资 14
其他流动资产 15
流动资产合计 16 139,772,090.07
长期投资：
长期股权投资 17
长期债权投资 18
长期投资合计
固定资产：
固定资产原价 20 418,616,345.17
减：累计折旧 21 6,556,378.28
固定资产净值 22 412,059,966.89
减：固定资产减值准备 23
固定资产净额 24 412,059,966.89
工程物资 25 13,283,728.50
在建工程 26
固定资产清理 27
固定资产合计 425,343,695.39
无形资产及其他资产：
无形资产 28
长期待摊费用 29 277,500.00
其他长期资产 30
无形资产及其他资产合计 277,500.00
递延税项：
递延税款借项 32
资产总计 33 565,393,285.46
负债和股东权益 行次 年初数 期末数
流动负债:
短期借款 40 19,000,000.00
应付票据 41 40,000,000.00
应付账款 12 7,711,773.73
预收账款 43 13,718,111.32
应付工资 44 271,311.00
应付福利费 45 119,092.41
未付利润 46
应交税金 47 -109,994.13
其他应交款 48
其他应付款 49 140,845,023.69
预提费用 50 167,268.86
预计负债 51
一年内到期的长期负债 52
其他流动负债 53
54
流动负债合计 221,722,586.88
长期负债：
长期借款 55 178,000,000.00
应付债券 56
长期应付款 57
专项应付款 58
其他长期负债 89
长期负债合计 60 178,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项 61
负债合计 399,722,586.88
所有者权益：
股本 65 165,540,200.00
减：已归还投资 66
股本净额 67 165,540,200.00
资本公积 68
盈余公积 69
其中：法定公益金 70
未分配利润 71 130,498.58
股东权益合计 72 165,670,698.58
负债和股东权益合计 75 565,393,285.46
单位负责人：王元珞 财务负责人：封兴海 制表人：朱剑
资产负债表
会企01表
编制单位：浙江锦龙水泥有限公司 2005年4月30日 单位：元
资产 行次 年初数 期末数
流动资产：
货币资金 1 34,449,564.50
短期投资 2
应收票据 3
应收股利 4
应收利息 5
应收账款 6 13,596.40
其他应收款 7 919,415.09
预付账款 8 19,050,000.00
应收补贴款 9
存货 10 13,293,113.71
待摊费用 11
一年内到期的长期债权投资 21
其他流动资产 24
流动资产合计 31 67,725,689.70
长期投资：
长期股权投资 32
长期债权投资 34
长期投资合计 38
固定资产：
固定资产原价 39 598,812.00
减：累计折旧 40 7,910.00
固定资产净值 41 590,902.00
减：固定资产减值准备 42
固定资产净额 43 590,902.00
工程物资 44 13,392,066.25
在建工程 45 417,784,252.21
固定资产清理 46
固定资产合计 50 431,767,220.46
无形资产及其他资产：
无形资产 51
长期待摊费用 52 851,769.50
其他长期资产 53
无形资产及其他资产合计 60 851,769.50
递延税项：
递延税款借项 61
资产总计 67 500,344,679.66
负债和股东权益 行次 年初数 期末数
流动负债:
短期借款 68 19,000,000.00
应付票据 69 40,000,000.00
应付账款 70 77,732,450.69
预收账款 71 991,839.20
应付工资 72 305,300.00
应付福利费 73 42,742.00
应付股利 74
应交税金 75 -728,144.96
其他应交款 80
其他应付款 81 18,016,034.27
预提费用 82 1,444,258.46
预计负债 83
一年内到期的长期负债 86
其他流动负债 90
流动负债合计 100 156,804,479.66
长期负债：
长期借款 101 178,000,000.00
应付债券 102
长期应付款 103
专项应付款 106
其他长期负债 108
长期负债合计 110 178,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项 111
负债合计 114 334,804,479.66
所有者权益：
实收资本 115 165,540,200.00
减：已归还投资 116
实收资本净额 117 165,540,200.00
资本公积 118
盈余公积 119
其中：法定公益金 120
未分配利润 121
所有者权益合计 122 165,540,200.00
负债和所有者权益合计 135 500,344,679.66
单位负责人：王元珞 财务负责人：封兴海 制表人：朱剑
资产评估报告书摘要
六合正旭评报字((2005)第057号
以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文,本摘要作为资产评估报告书不可分割的部分,不能单独使用。
北京六合正旭资产评估有限责任公司(以下简称”本公司”)接受新锦源投资有限公司的委托,依据国家有关资产评估的法律、法规和政策,本着独立、客观、公正、科学的原则,运用法定或公允的方法及程序,对浙江锦龙水泥有限公司拟进行股权转让所涉及的相关资产及负债进行了评估,在委托方及资产占有方有关人员密切配合和大力协助下,对评估资产进行了实地查勘与核时,同时进行了必要的市场调研以及我们认为必要实施的其它评估程序,对上述资产在2005年4月30日所表现的市场价值作出公允反映。其结果如下：
(一)评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2005年4月30日
资产占有单位：浙江锦龙水泥有限公司
项目 账面价值 调整后账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
流动资产 1 6772.57 6772.57 6772.57 0.00 0.00
长期投资 2
固定资产 3 43176.72 43176.72 44489.66 1312.94 3.04
其中：在建工程 4 41778.43 41778.43 43103.63 1325.20 3.17
建筑物 5
设备 6 59.09 59.09 49.45 -9.64 -16.31
无形资产 7
其中：土地使用权 8
其他资产 9 85.18 85.18 85.18 0.00 0.00
资产总计 10 50034.47 50034.47 51347.41 1312.94 2.62
流动负债 11 15680.45 15680.45 15680.45 0.00 0.00
长期负债 12 17800.00 17800.00 17800.00 0.00 0.00
负债合计 13 33480.45 33480.45 33480.45 0.00 0.00
净资产 14 16554.02 16554.02 17866.96 1312.94 7.93
(二)本公司对评估结果发表的结论：
截止评估基准日2005年4月30日,浙江锦龙水泥有限公司的资产：账面值50034.47万元、调整后账面值50034.47万元、评估值51347.41万元,增值1312.94万元、增值率2.62%；负债：账面值33480.45万元、调整后账面值33480.45万元、评估值33480.45万元,元增减值变化；净资产：账面值16554.02万元、调整后账面值16554.02万元、评估值17866.96万元,增值1312.94万元、增值率7.93%。评估结论详细情况见评估明细表。
评估结果中包含在在建工程内的土地使用权评估价值是由北京银通安泰房地产评估有限公司进行评估的,详见《土地估价报告》(银通安泰评字［2005］第124号),其评估结果由该机构负责。本公司未对土地使用权进行评估,仅根据目前有关规定,将上述土地估价结果汇入到本资产评估报告书的评估结果中。
评估结果详细情况见评估明细表。
评估机构名称：北京六合正旭资产评估有限责任公司
评估机构法定代表人：黄二秋
注册资产评估师：苗东里
注册资产评估师：王化龙
北京六合正旭资产评估有限责任公司
2005年6月12日
