本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    交易内容：安源实业股份有限公司（以下简称“公司”或“安源股份”）下属制冷设备厂原有厂房、办公大楼、土地使用权等及物资分公司相关资产与控股股东萍乡矿业集团有限责任公司（以下简称“萍矿集团”） 部分辅助安源股份生产经营业务的经营性资产

    一、关联交易概述

    为减少与控股股东萍乡矿业集团有限责任公司（以下简称“萍矿集团”）之间的关联交易,公司从萍矿集团购入部分辅助公司生产经营业务的经营性资产17,864,493.65元（未经评估）。同时由于萍矿集团规划需要、公司所属制冷设备厂已整体搬迁、且公司物资集中采购管理拟从2003年开始由物资分公司转储改为各分公司直接储备的方式。制冷设备厂原有厂房、办公大楼、土地使用权等及物资分公司相关资产16,249,430.49元（未经评估）全部转让给萍矿集团规划和处置。

    上述收购资产和转让资产业务通过资产置换方式处理,资产转让和收购价格按照经有证券从业资格的评估机构评估后确认；置换资产差额部分以现金方式支付。

    公司2002年11月30日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于资产置换的议案》。在双方交易的资产经评估机构评估确认后,公司将与萍矿集团签订《资产置换协议书》。因萍矿集团持有本公司61.39%的股份,是本公司控股股东,依据有关规定,该项资产置换事项构成关联交易。

    第一届董事会第十一次会议审议此项关联交易议案时,公司6名非关联方董事一致表决通过了该项议案。本公司独立董事史忠良、王芸同意此次关联交易,并就此项关联交易发表独立意见,认为此项关联交易的表决程序符合有关规定,该关联交易对本公司及全体股东是公平的,不存在损害全体股东合法权益的行为。

    至本次关联交易止,公司与萍矿集团就此类关联交易未达到净资产的5%或3000万元以上,根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定,本次关联交易不需股东大会批准。

    二、交易各方当事人情况介绍

    （一）交易对方情况介绍

    交联方萍矿集团持有本公司61.39%的股份,是本公司控股股东,萍矿集团基本情况如下：

    1、名称：萍乡矿业集团有限责任公司

    2、住所：江西省萍乡市昭萍东路27号

    3、企业类型：有限责任公司

    4、法定代表人：文培斌

    5、注册资本：24,000万元

    6、历史沿革：成立至今,历史沿革无重大变化

    7、主要业务：主要从事国内各类采掘业、制造业、电力及水的生产和供应业、建筑业、交通运输、社会服务业,科学研究和综合技术服务业等。

    8、萍矿集团近三年财务状况：

                                                         金额单位：万元
    项目                   2001年12月31日   2000年12月31日   1999年12月31日
    资产总额                  167,229          120,575           169,502
    流动资产                   71,016           39,795            68,429
    固定资产                   70,133           54,460            76,191
    无形资产及递延资产          5,252            4,227             4,956
    流动负债                   64,867           11,443            26,768
    长期负债                   25,454           43,870            60,464
    所有者权益                 76,908           65,262            82,270

    9、最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    至本次关联交易止12个月内,安源股份与萍矿集团就此类关联交易未达到净资产的5%或3000万元以上。

    三、关联交易标的的基本情况

    （一）交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为安源股份下属制冷设备厂原有厂房、办公大楼、土地使用权等及物资分公司相关资产与萍矿集团的部分辅助安源股份生产经营业务的经营性资产。在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    公司拟置换出去的资产帐面价值16,249,430.49元,拟从萍矿集团置换进来的资产帐面价值17,864,493.65元,置换资产差额部分以现金方式支付。

    （二）交易标的评估情况：

    公司将聘请有证券从业资格的评估机构对上述资产进行评估。

    四、关联交易合同情况

    本次关联交易双方尚未签订协议。

    1、签署协议各方的法定名称

    安源实业股份有限公司与萍乡矿业集团有限责任公司

    2、合同签署日期

    本次关联交易合同将在资产评估结束后签署。

    3、交易标的和金额

    本次关联交易的标的为安源股份下属制冷设备厂原有厂房、办公大楼、土地使用权等及物资分公司相关资产与萍矿集团的部分辅助安源股份生产经营业务的经营性资产。

    根据评估确认后的资产净值确定

    4、交易结算方式

    交易通过资产置换方式处理,置换资产差额部分以现金方式支付。

    5、交易定价政策

    本次交易相关资产定价依据资产评估报告书。

    6、交易生效条件

    本次关联交易生效条件为本公司董事会批准和双方签字盖章后生效。

    7、付款方支付能力分析

    公司将以自有资金支付上述交易差额款项。

    8、其他相关事项

    无。

    五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响情况

    1、本次关联交易的目的

    本次关联交易目的主要为减少公司与控股股东之间的关联交易,提高公司资产使用效率,提示公司竞争实力。

    2、本次关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

    （1）不影响公司的会计合并报表范围。

    （2）在一定程度上减少2003年即将闲置的部分固定资产折旧费用支出。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事史忠良、王芸同意此次关联交易,并就此次关联交易发表独立意见,认为本次关联交易表决程序符合有关规定,不存在损害全体股东的合法权益的行为。

    七、备查文件目录

    本公司第一届董事会第十一次会议决议第3号

    

2002年12月3日