本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容 ：安源实业股份有限公司(以下简称“安源股份”) 拟出资10,500万元与新锦源投资有限公司(以下简称“新锦源”)共同投资设立安源客车制造有限公司。

    ●关联人回避事宜：由于新锦源投资有限公司(以下简称“新锦源”)为公司关联方,本次交易构成关联交易,涉及本次交易的4名关联董事,在董事会审议该交易时已回避表决。

    ●本次关联交易有利于整合公司现有的客车产业结构,提高客车产品的综合竞争能力,将公司客车制造产业做大做强。因出资资产及负债作价值(评估价值)高于帐面价值,二者差额部分按照会计制度规定应列入“资本公积”,故本次资产出售收益为零。

    ●此次关联交易尚须获得股东大会的批准,涉及此关联交易的关联股东在股东大会上将予以回避对该议案的表决。

    一、关联交易概述

    1、关联交易基本情况。公司与新锦源于2005年7月14日在江西萍乡签署了《出资及作价协议书》,拟共同投资设立安源客车。安源客车注册资本15,000万元,其中安源股份出资10,500万元,占总股本的70%,新锦源出资4,500万元,占总股本的30%。其中新锦源以现金出资,安源股份以萍乡客车厂、汽车工业园全部净资产和持有的无锡安源汽车有限公司80%股权以及持有的安源旅游客车制造有限公司40%股权和部分负债作价出资。双方共同聘请北京六合正旭资产评估有限责任公司对安源股份出资部分资产和股权进行了评估,评估基准日为2005年4月30日。根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字(2005)第065号评估结果为转让价格依据,确认上述拟出资资产和股权作价为21,288.41万元,对安源股份拟出资资产和股权评估价值超过其出资额的部分(10,788.41万元),作为安源客车制造有限公司应付安源股份债务处理。

    2、关联方关系。

    按照上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)规定,新锦源符合《股票上市规则》第10.1.6第(一)项规定的关联方情形。

    3、关联交易董事会表决情况。新锦源为本公司关联方,本次交易构成了公司的关联交易。公司第二届董事会第十九次会议表决通过了该项交易。公司4名关联董事(徐绍芳、何立红、李运萍、孙炎林)回避了表决, 非关联方董事一致表决通过了该项议案(5票赞成,0票弃权,0票反对)。公司独立董事史忠良先生、王芸女士、曾纪发先生事前认可此项关联交易并发表了独立意见。

    此次关联交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    2005年1月9日,公司控股股东萍乡矿业集团有限责任公司(以下简称“萍矿集团”)与杭州锦江集团有限公司(以下简称“锦江集团”)、上海康润投资管理有限公司(以下简称“上海康润”)签署了《合资经营协议书》,合资成立新锦源。新锦源由萍矿集团以其持有安源股份13505.67万股股份及其它资产和负债(萍乡矿业集团建筑安装总公司净资产)出资4.05亿元,占新锦源45%的股权；锦江集团以3.51亿元现金出资,占新锦源39%的股权,上海康润以1.44亿元现金出资,占新锦源16%的股权。新锦源已于2005年4月27日依法注册成立。因本次合资事宜已触发要约收购义务,新锦源将按照有关法规规定作为收购人履行要约收购义务。2005年7月2日,新锦源披露了《安源实业股份有限公司要约收购报告书》,向除萍乡矿业集团有限责任公司以外的安源股份的所有股东发出全面收购要约。要约收购期限自2005 年7月4日至2005年8月2日。截止董事会召开之日,新锦源投资有限公司尚未完成受让萍矿集团持有之安源股份股权的过户手续。在履行完要约收购义务及办理完成相应股份过户手续后,新锦源将依法成为安源股份的控股股东。新锦源投资有限公司符合《股票上市规则》第10.1.6第(一)项规定的关联方情形,是本公司关联方。

    新锦源基本情况如下：

    1、名称：新锦源投资有限公司

    2、住所：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号

    3、企业类型：有限责任公司

    4、法定代表人：徐绍芳

    5、注册资本：90,000万元

    6、主要业务：实业投资。

    至本次关联交易前,公司与新锦源未就同一交易标的进行关联交易。

    三、关联交易标的的基本情况

    本次关联交易的标的为安源股份以经评估的萍乡客车厂、汽车工业园全部净资产和持有的无锡安源汽车有限公司80%股权以及持有的安源旅游客车制造有限公司40%股权和部分负债作价10,500万元出资与新锦源共同投资设立的安源客车制造有限公司,安源客车基本情况如下：

    公司名称：安源客车制造有限公司

    公司类型：有限责任公司

    注册地址：萍乡高新技术工业园汽车工业园

    注册资本：15,000万元

    股本结构：甲方出资10,500万元,占“安源客车”70%的注册资本；乙方出资4,500万元,占“安源客车”30%的注册资本。

    出资方式：甲方以其下属萍乡客车厂、汽车工业园全部净资产和持有的无锡安源汽车有限公司80%股权以及持有的安源旅游客车制造有限公司40%股权和部分负债出资。乙方以现金出资。

    经营范围：大中小型汽车制造、销售,摩托车零部件、汽车零部件制造、销售,汽车货运,汽车空调及其制冷设备制造、销售、维修,以及本企业自产产品及技术的出口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(经营范围以工商行政管理部门核发为准)

    经营期限：30年

    四、关联交易主要内容和定价政策

    (一)关联交易的主要内容

    本次关联交易双方于2005年7月14日在江西萍乡签订了组建安源客车制造有限公司的《出资及作价协议书》,协议主要内容如下：

    1、签署协议各方的法定名称

    安源实业股份有限公司与新锦源投资有限公司

    2、合同签署日期

    2005年7月14日

    3、交易标的

    以经评估的萍乡客车厂、汽车工业园全部净资产和持有的无锡安源汽车有限公司80%股权以及持有的安源旅游客车制造有限公司40%股权和部分负债作价10,500万元出资与公司控股股东新锦源投资有限公司以现金4,500万元出资共同组建的安源客车制造有限公司。

    4、交易价格

    根据北京六合正旭资产评估有限责任公司评估,上述拟出资资产和股权评估价值为21,288.41万元, 经双方协商作价为21,288.41万元。对安源股份拟出资资产和股权评估价值超过其出资额的部分(10,788.41万元),作为安源客车制造有限公司应付安源股份债务处理。

    5、交易定价政策

    本次交易定价依据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字(2005)第065号评估报告书,经双方协商后确定。

    6、交易生效条件

    本次关联交易生效条件为本公司董事会及股东大会批准和双方签字盖章后生效。

    五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响情况

    1、本次关联交易的目的

    本次关联交易目的贯彻国家新颁布的《汽车产业政策》指导思想,整合公司现有的客车产业,走集团化发展道路,通过转换企业经营机制,引进人才,提高公司客车产品的综合竞争力,将公司的客车产业做大做强,从而更有利于公司稳定可持续发展。

    2、本次关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

    客车产业集团化发展是国家发改委新颁布的《汽车产业政策》中一个重要的指导思想,通过整合现有资源,形成规模化竞争优势,将有利于公司客车产业摆脱现在的低迷状态,重新成为公司的利润增长点。

    六、独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《安源实业股份有限公司公司章程》等有关规定,我们作为安源实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事对公司第二届董事会第十九次会议讨论的《关于拟投资组建安源客车制造有限公司的议案》进行了审议。在认真查阅了公司提供的关于本次关联交易的相关详细资料和听取公司董事会有关人员介绍后,经充分讨论,我们就以上议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

    (一)关联交易事前认可情况

    1、《关于拟投资组建安源客车制造有限公司的议案》为关联交易议案,同意此项议案。

    2、公司根据《股票上市规则》的要求,将有关关联交易的情况事前向我们进行了通报,我们对此进行了充分的沟通和讨论。我们认为：上述关联交易有利于公司的长远发展；同时,公司《关于拟投资组建安源客车制造有限公司的议案》关联交易额达到上海证券交易所上市规则之10.2.5条规定的关联交易事项之相关标准,我们作为安源实业股份有限公司的独立董事,同意将该议案提交董事会审议,待董事会讨论通过后再提交公司股东大会讨论,并提请公司及时完整履行信息披露义务。

    (二)独立意见

    1、关联交易的表决程序符合有关规定。新锦源作为公司的关联方,公司与其及关联方发生的共同投资行为属关联交易。公司董事会认真审议并表决通过了该关联交易议案,非关联方董事一致表决通过了该项议案(5票赞成,0票弃权,0票反对),其表决程序符合公司章程的规定。

    2、关联交易的定价合理。本议案所涉及关联交易涉及出资资产的定价是依据评估结果确定的,定价客观公允,公平、合理；

    3、组建安源客车制造有限公司,通过客车产业的整合,引进人才,转换机制,有利于提高客车产业的竞争力及提高公司客车产业的经济运行质量,有利于公司优化产业结构,突出主营业务,有利于公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的长远利益。

    我们认为本次交易的程序合法,关联交易定价依据充分,价格公平合理,没有损害公司与公司股东利益的意图和行为。

    七、备查文件目录

    1、本公司第二届董事会第十九次会议决议

    2、《出资及作价协议书》

    3、独立董事签字确认的关联交易事前认可及独立意见

    3、出资资产2005年1～4月份会计报表(经审计)

    4、评估报告摘要

    与本次交易相关的资产和股权审计报告与评估报告全文刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    

安源实业股份有限公司董事会

    2005年7月14日