每日必读公司名称：安源实业股份有限公司
公司住所：江西省萍乡市昭萍东路3号
办公地址：江西省萍乡高新技术工业园北区郑和路8号
报告书签署日期：二○○五年七月十一日
上市公司名称：安源实业股份有限公司
住 所：江西省萍乡市昭萍东路3号
联 系 人：姚培武
通讯地址：江西省萍乡高新技术工业园北区郑和路8号
联系电话：0799-6776682
电子信箱：ypw0696＠163.com
收购人名称：新锦源投资有限公司
住 所：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号
联 系 人：彭煤
通讯地址：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号
联系电话：0799-6776685
独立财务顾问名称：东海证券有限责任公司
通讯地址：上海市浦东新区东方路989号中达广场17楼
邮政编码：200122
联系人：丰驰、颜涛、杨林
电话：021-50586660-8865
传真：021-50585607
董事会报告书签署日期：二○○五年七月十一日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司董事徐绍芳任新锦源董事长,本公司董事何立红任新锦源董事,上述二人在对本报告进行表决时予以回避。本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
第一节 释义
除非上下文另有所指,本报告中下列用语具有如下涵义：
公司、被收购公司、 指安源实业股份有限公司
本公司、安源股份：
收购人、新锦源： 指新锦源投资有限公司
萍矿集团： 指萍乡矿业集团有限责任公司
锦江集团、： 指杭州锦江集团有限公司
上海康润： 指上海康润投资管理有限公司
本次收购： 指新锦源向安源股份全体股东发出的要约收购行
为
国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会
证监会： 指中国证券监督管理委员会
上交所： 指上海证券交易所
元： 指人民币元
第二节 被收购公司基本情况
一、被收购公司基本资料
被收购公司名称：安源实业股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 安源股份
股票代码： 600397
注册地址： 江西省萍乡市昭萍东路3号
主要办公地点： 江西省萍乡高新技术工业园北区郑和路8号
通讯地址： 江西省萍乡高新技术工业园北区郑和路8号
联系电话： 0799-6776685
二、被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况
(一)主营业务
2005年1月1日前,公司的主营业务为煤炭开采、煤矸石发电及其技术服务,客车及零部件的制造,管道、玻璃深加工等产品的生产,玻璃深加工产品的生产。
由于公司拥有的安源煤矿煤炭资源已面临枯竭,煤炭产品受资源的制约无法实现对公司利润的长久支撑,为保证公司的可持续性发展,公司以合法拥有的煤电业务相关整体资产与萍矿集团合法拥有的玻璃厂整体资产进行置换,并于2004年12月31日完成。
资产置换完成后,安源股份主营业务由煤炭资源综合开发、煤炭开采、煤矸石发电及其技术服务,客车及零部件的制造,管道、玻璃深加工五大业务变更为玻璃、客车以及管道三大业务。
(二)近三年主要会计数据和财务指标
单位：万元
项目 2004年 2003年 2002年
总资产 154,673 147,522 107,542
净资产(不含少数股东权益) 79,225 76,735 73,856
主营业务收入 53,213 48,586 40,779
净利润 5,567 5,072 4,767
净资产收益率（%） 7.16% 6.75% 9.58%
资产负债率（%） 45.71% 44.29% 29.45%
(三)最近三年年报刊登的报刊名称及时间
本公司信息披露的报刊是《上海证券报》、《证券日报》。2004、2003、2002年度报告分别刊登在2005年4月12日、2004年4月6日、2003年4月1日《上海证券报》、《证券日报》上。
三、重大变化情况
被收购公司在本次收购发生前,其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况无重大变化。
四、被收购公司股本相关的情况
1、已发行股本总额及股本结构
安源股份是经江西省人民政府赣股［1999］16号文批准,由萍乡矿业集团有限责任公司、西安交通大学、江西省煤矿机械厂、江西鹰潭东方铜材有限责任公司、分宜特种电机厂和萍乡裕华大企业总公司等六家企业于1999年12月30日按发起设立方式组建的股份有限公司,公司股本总额为14,000万股。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］40号文件批准,安源股份于2002年6月17日向社会公众发行了人民币普通股8,000万股,并于同年7月2日在上海证券交易所正式挂牌上市,发行后公司总股本为22,000万股。
公司最新的股本结构为：
项目 股份数量（股） 比例（%）
一、尚未流通股份
1、发起人股份 140,000,000 63.64
其中：国有法人持有股份 139,646,906 63.48
境内法人持有股份 353,094 0.16
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 140,000,000 63.64
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 80,000,000 36.36
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已流通股份合计 80,000,000 36.36
三、股份总数 220,000,000 100
2、收购人持有、控制被收购公司股份的详细情况
2005年1月9日,萍矿集团与锦江集团、上海康润签署了《合资经营协议书》,合资成立新锦源投资有限公司。萍矿集团以其持有安源实业股份有限公司135,056,688股国有法人股(占本公司股份总额的61.39%)及其它资产作价出资投入新锦源。新锦源注册资本9亿元,萍矿集团占45%股份、锦江集团占39%股份、上海康润占16%股份。本次合资及国有股权处置业经江西省人民政府赣府字［2004］92号文《关于同意萍乡矿业集团有限责任公司与杭州锦江集团有限公司合作的批复》、江西省国有资产监督管理委员会赣国资产权字［2005］9号《关于对萍乡矿业集团有限责任公司与杭州锦江集团有限公司合作协议有关问题的批复》、国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2005］166号文《关于安源实业股份有限公司国有股权变动有关问题的批复》批复。
上述合资行为成功完成后,新锦源公司持有上市公司135,056,688股,占总股本的61.39%,成为本公司控股股东,该部分股权性质由国有法人股变更为社会法人股。鉴于锦江集团与上海康润为本次合资行为的一致行动人,锦江集团实质控制新锦源,因此,安源股份的实际控制人由萍矿集团变更为锦江集团。
3、收购人公告要约收购报告书之日的被收购公司前十名股东情况
序号 股东名称 期末持股数（股） 持股比例(%)
1 萍乡矿业集团有限责任公司 135,056,688 61.39
2 西安交通大学 3,530,936 1.60
3 叶青 393,474 0.18
4 江西鹰潭东方铜材有限责任公司 353,094 0.16
5 江西省煤矿机械厂 353,094 0.16
6 萍乡裕华大企业总公司 353,094 0.16
7 分宜特种电机厂 353,094 0.16
8 李锦林 209,879 0.10
9 屠益均 190,000 0.09
10 吴丽萍 163,511 0.07
合计 140,956,864 64.07
4、被收购公司持有、控制收购人的股份
被收购公司未持有、控制收购人的股份。
五、前次募集资金使用情况及会计师所出具的专项核查报告
(一)前次募集资金使用情况
1、公司2002年6月13日《招股说明书》承诺的投资项目为：
计划投资额（万元）
序号 计划投资项目 总投资 其中：固定资产 补充流动资金
1 大中型客车生产线技术改造 19,993.00 16,233.00 3,760.00
2 大客车空调生产线技术改造 5,130.17 4,460.66 669.51
3 煤矸石发电厂技术改造 4,947.12 4,947.12 0
4 灰渣超细粉生产线工程 3,464.85 3,446.00 18.85
5 3E粉煤灰轻质墙板生产线 4,727.00 4,419.00 308.00
6 多功能新型建筑材料生产线 4,780.46 4,496.73 283.73
项目投资小计 43,042.60 38,002.51 5,040.09
7 补充流动资金 2,971.98 - 2,971.98
募集资金合计 46,014.58 38,002.51 8,012.07
2、前次募集资金的变更及履行的程序
经公司第一届董事会第十三次会议审议通过及2003年第一次临时股东大会决议批准,决定终止上表所列的第4、5、6三个募集资金投资项目,减少投资金额12,972.31万元,调减第2、3两个募集资金投资项目的投资金额5,074.29万元,共减少18,046.60万元。募集资金18,046.60万元变更后的用途为新建玻璃深加工生产线(LOW-E、镀膜、钢化、中空玻璃生产线),此项目计划投资总额估算为25,998.10万元人民币,铺底流动资金需1,000万元人民币,其中变更募集资金来源18,046.60万元,不足部分由公司自筹资金解决。此项投资变更内容已于2003年4月18日和2003年5月20日在《上海证券报》、《证券日报》上刊载公告。此次变更后,公司前次募集资金投资项目和金额情况如下：
计划投资额（万元）
序号 计划投资项目 总投资 其中：固定资产 补充流动资金
1 大中型客车生产线技术改造 19,993.00 16,233.00 3,760.00
2 大客车空调生产线技术改造 2,424.00 1,754.49 669.51
3 煤矸石发电厂技术改造 2,579.00 2,579.00 -
4 低辐射玻璃生产线 26,998.00 25,998.00 1,000.00
项目投资小计 51,994.00 46,564.49 5,429.51
5 补充流动资金 2,971.98 - 2,971.98
变更后项目合计 54,965.98 46,564.49 8,401.49
变更后预计投资总额为54,965.98万元,比变更前增加8,951.40万元,不足部分由公司自筹资金解决。
3、前次募集资金实际使用情况
截止2004年12月31日,募集资金项目实际投资及完成情况见下表：
金额单位：人民币万元
实际投资资金
序号 项目名称 招股说明书承诺投资 变更公告承诺投资 2002年 2003年 2004年 小计 差额（+、-） 资金完成程度（％） 工程完成程度（％）
1 大中型客车生产线技术改造 19993 4346.07 2426.49 1675.47 8448.03 11544.97 42.25 47.59
2 大客车空调生产线技术改造 2424 1655.91 610.62 27.94 2294.47 129.53 94.65 100.00
3 煤矸石发电厂技术改造 2579 694.61 955.46 928.93 2579.00 0 100 100.00
4 低辐射玻璃生产线 18046.6 5800.61 12245.99 18046.60 0 100 100.00
a 项目投资小计 24996 18046.6 6696.59 9793.18 14878.33 31368.10 11674.50 72.88 72.88
5 补充流动资金 2971.98 2971.98 0 0 2971.98 0 100 100.00
合计 27967.98 18046.6 9668.57 9793.18 14878.33 34340.08 11674.50 74.63
注1：剩余募集资金情况。截止2004年12月31日剩余募集资金11,674.50万元全部存放在银行。
注2：为提高资金使用效率,上述募集资金中补充流动资金部分已实际投入6,990万元,用于投入生产经营周转(偿还流动资金借款)。
(1)其中大中型客车生产线技术改造实际投资额中已包含补充流动资金3,348.51万元。
(2)其中大客车空调生产线技术改造实际投资额中已包含补充流动资金669.51万元。
(3)其中募集资金中非项目用途的补充流动资金2,971.98万元已全部用于补充流动资金用。
4、前次募集资金投资项目效益情况
金额单位：人民币万元
招股说明
书及变更
后项目承
序号 项目名称 诺年收益 2002 年 2003 年 2004 年 效益评价
1 大中型客车生 3827 尚未完工 尚未完工 尚未完工 已形成年产3000辆客车的生产能
产线技术改造 力。
2 大客车空调生 726 尚未完工 100 132 技术改造完成后产品产能、质量、档
产线技术改造 次提高显著。详见注2。
3 煤矸石发电厂 565 尚未完工 676 490 技术改造完成后，电厂发电运行稳
技术改造 定、发电量增加、发电成本大幅降低，
取得较好的经济效益和社会效益。
4 低辐射玻璃生 6172 0 在建中 在建中 该项目系2004 年12 月完成竣工验
产线 收，2005 年1 月正式投产，已形成
年产200 万平米LOW-E 玻璃生产能
力。
5 补充流动资金
注：1、大中型客车生产线技术改造收益情况：截止2004年12月31日,该项目募集资金投入8448.03万元(其中补充流动资金3348.51万元),资金投入完成仅为42.25%、工程完成程度仅为47.59%。技术改造一期工程已完工,公司客车产品产能、生产工艺、产品质量均有明显提高,尤其是对产品结构的调整、合理组织生产、提升产品竞争力起到了积极作用,但受客车市场低迷、环保要求提高及原材料涨价等客观因素影响,导致目前公司客车业务业绩出现大幅下滑。
注2、大中型客车空调生产线改造收益情况：截止2004年12月31日,该项目改造基本完成,随着生产条件的改善、质量检测系统的完善,产品产能、新产品开发能力、产品质量大幅提高,产品竞争力明显增强。目前产品品种有12个系列31个型号,在原有基础上增加了9个系列25个品种,企业声誉影响已跻身于客车空调行业前3名。但受客车市场低迷、市场竞争加剧等影响,产品生产达产不足,导致其未能实现预期收益。
5、结论
综上所述,本公司首次发行股票募集资金能够按照招股说明书和公司股东大会承诺的用途使用,变更用途的资金履行了合法程序并及时进行了披露。有关投资项目的进展、变化或变更情况已在历次定期报告中及时披露。前次募集资金使用有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。截止2004年12月31日,前次实际取得募集资金净额46,014.58万元已投入使用34,340.08万元,剩余募集资金11,674.50万元全部存放在银行。目前技术改造项目(包括客车技术改造一期工程)完成后,产品产能、质量、档次有较明显提高,或成本较大幅度降低,取得较好经济效益和社会效益,业绩增长潜力较大,持续发展能力得到显著增强,说明前次募集资金使用效果良好。
关于本公司前次募集资金使用情况的详细说明请见公司于2005年5月11日在《上海证券报》、《证券日报》披露的《安源实业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。
(二)关于广东恒信德律会计师事务所出具的《关于安源股份前次募集资金使用情况的专项核查报告》
广东恒信德律会计师事务所接受委托,对安源股份前次募集资金截至2004年12月31日止的使用情况进行了专项审核。经将募集资金实际运用情况与安源股份董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照,两者相符。
广东恒信德律会计师事务所认为,安源股份董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件与前次募集资金实际使用情况基本相符。
详细情况请见2005年5月11日在《上海证券报》、《证券日报》披露的广东恒信德律会计师事务所《关于安源股份前次募集资金使用情况的专项核查报告》。
第三节 利益冲突
一、本公司与收购人的关联关系
收购人新锦源是萍矿集团、锦江集团、上海康润三家公司依据《合资经营协议书》共同出资设立的有限责任公司。新锦源注册资本9亿元,其中萍矿集团以所持安源股份的全部股权及其部分资产出资,占45%的股份；锦江集团和上海康润各以现金出资,分别占39%、16%的股份。
新锦源持有本公司135,056,688股股份,占本公司股份总额的61.39%,为本公司的控股股东。锦江集团为本公司的实际控制人。
因此,本公司和收购人存在关联方关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联方关系
本公司董事长徐绍芳任新锦源董事长,本公司董事、总经理何立红任新锦源董事,本公司董事会秘书陈松柳任新锦源副总经理(拟调整董秘职务)。因此,上述三人与收购人存在关联关系。
本公司其他董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。
三、本公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突
本公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书公告之日未持有收购人股份；上述人员在过去六个月内无就上述股份进行交易的情况；除前款所述人员外,上述人员及其家属未在收购人及其关联企业担任任何职务。
因此,除前款所述人员在新锦源担任职务外,本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。本公司董事、监事、高级管理人员亦未与收购人订有任何商业合同。
收购人将保持本公司高级管理人员的稳定,与本公司其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；收购人不会对安源股份的组织结构做出重大调整。
截止本报告签署之日,收购人无对拟更换的安源股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。
四、本公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书》公告之日前六个月买卖本公司股份的情况
公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书》公告之日未持有本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在最近六个月内均无买卖本公司流通股的情况。
五、其他事项
本公司不存在以下情况：
(一)董事将因该项收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失；
(二)董事与其他任何人之间取决于收购结果的合同或者安排；
(三)董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
(四)董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间存在重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事建议或声明
一、董事会建议
公司董事会聘请东海证券有限责任公司作为本次收购的独立财务顾问。东海证券对本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析,运用市盈率、市净率等方法对公司挂牌交易股票的要约价格进行分析；并运用非流通股转让的市场相对价值法对未挂牌交易股票的要约价格进行分析后,出具了《独立财务顾问报告》。
鉴于：
(一)本次要约收购系萍矿集团以股权出资成立新锦源而导致收购人控制本公司61.39%的股份,进而触发全面要约收购义务的收购行为,并非以终止本公司的上市公司地位为目的。新锦源已在要约收购报告书中提出了切实可行的在要约收购期限届满后维持本公司上市地位的方案。
(二)锦江集团与萍矿集团、上海康润联合出资设立新锦源的目的就是为了做大、做强公司主业,通过引进灵活的经营机制和管理机制,进一步完善公司的法人治理结构,改善公司的经营管理水平,提高生产要素各种资源的配置效率,提高公司业务的创新和发展能力。本次收购不会影响本公司在人员、资产、财务等方面的独立性,亦不影响公司保持经营发展战略的连续性。本次收购不存在损害公司其他股东,尤其是中小股东合法权益的情况。
(三)本次要约收购方提出的要约收购价格、要约期限及支付方式等要约条件符合《上市公司收购管理办法》规定,收购方履行了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等有关法律法规及有关要约收购规定的程序。
同时根据独立财务顾问意见及本公司实际情况,董事会就本次要约收购向股东提出以下建议：
1、在目前的市场环境下,对于《要约收购报告书》列明的挂牌交易股票要约条件,建议流通股股东不予接受；
2、在目前的市场环境下,对于《要约收购报告书》列明的非挂牌交易股票要约条件,建议国有法人股股东及法人股股东可以根据自身经营情况决定是否接受要约。
二、董事会表决情况
2005年7月11日,本公司第二届董事会第十八次会议对上述事项进行了表决,以7票同意、0票反对、0票弃权的结果,一致同意上述建议。徐绍芳先生和何立红先生在表决时予以回避。
三、独立董事史忠良、王芸、曾纪发就本次要约收购发表独立意见
收购人对安源股份所有股东发出的要约收购条件为：对安源股份国有法人股和社会法人股按3.69元/股的价格进行收购,对安源股份流通股按3.90元/股的价格进行收购,要约收购期间为2005年7月4日至8月2日,以现金方式支付。鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律法规的规定,经查阅安源股份所聘请的独立财务顾问----东海证券就本次要约收购条件所提供的《独立财务顾问报告》,基于独立判断,我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益,该建议是审慎、客观的。
我们同意董事会向公司所有股东所做出的建议,即：建议国有法人股股东和社会法人股股东可以根据自身经营情况决定是否接受要约；建议流通股股东不接受要约。
第五节 独立财务顾问意见
一、独立财务顾问与本次收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所作的声明,截止《独立财务顾问报告》出具之日,东海证券有限责任公司与本次要约收购无任何关联关系。独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见是完全独立进行的。
二、关于公司价值评估及本次收购条件公平合理性的分析
对流通股的要约收购条件,独立财务顾问认为“在目前的市场环境下,挂牌交易股票的要约价格较二级市场的交易价格有一定幅度的折价,安源股份挂牌交易股票具有较好的流通性,从公布安源股份要约收购的提示性公告到出具本独立财务顾问报告的时间内,二级市场挂牌交易股票的交易价格基本持续高于要约价格；根据市盈率和市净率相对估值方法,挂牌交易股票的要约价格处于合理价格范围内。”
对国有法人股的要约收购条件,独立财务顾问认为“收购人在确定本次未挂牌交易股票的要约条件时是公平合理的,符合有关规定；从未挂牌交易股票的相对价值法分析,未挂牌交易股票的要约价格处于合理价格范围。”
三、关于本次要约收购对公司可能产生的影响
本次收购完成后,收购人将成为安源股份的控股股东,将在安源股份的经营机制和成本控制方面进行改善,转换机制减轻经营负担,将安源股份的主业继续做大做强。同时,充分发挥新锦源及其股东的优势,在行业、技术与资金方面与上市公司进行合作,整合相关产业资源,将盈利能力强、发展前景好的资产与上市公司进行有效的嫁接,实现与上市公司的共同发展。
本次收购完成后,收购人将不会直接参与安源股份的经营管理活动,不会对上市公司人员独立、资产完整、财务独立产生影响；上市公司现有的采购、生产、销售和知识产权等均将继续保持独立。
四、独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购人的股份的情况说明
在最近6个月内,独立财务顾问不存在自己或通过他人持有或买卖被收购公司及收购人的股份的情形。
五、独立财务顾问已经书面同意董事会在本报告书中引用《独立财务顾问报告》的内容,并对本报告所引用的内容无异议。
第六节 重大合同和交易事项
被收购公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的情况如下：
一、未订立对公司收购产生重大影响的合同；
二、未进行对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
三、未发生第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者被收购公司对其他公司的股份进行收购；
四、未发生正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第七节 其他重要事项
一、其他应披露的信息
截止本报告签署之日,除上述按规定披露的内容外,本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；不存在对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息；亦不存在中国证监会或者上海证券交易所要求披露的其他信息。
二、董事会全体成员声明
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的,该建议是客观审慎的；本公司董事徐绍芳任新锦源董事长,本公司董事何立红担任新锦源董事,上述二人在对本报告进行表决时予以回避,本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
安源股份有限公司董事会
董事签名：史忠良 王芸 曾纪发 尹家庆 席保锋 李运萍 孙炎林
二○○五年七月十一日
三、独立董事特别声明
本人声明：“作为安源股份有限公司的独立董事,我们与本次要约收购不存在利益冲突。我们已履行诚信义务,对本次要约收购条件进行了全面的分析与考察,并基于公司和全体股东的利益向股东提出建议,该建议是审慎、客观的。”
独立董事签名：史忠良 王芸 曾纪发
签署日期：二○○五年七月十一日
四、独立财务顾问声明：
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购人提出的要约条件进行充分分析,并按照执业规则规定的工作程序出具报告。
本人及本人所代表的机构承诺本报告的内容真实、准确、完整,并对此承担相应的法律责任。
独立财务顾问：东海证券有限责任公司
法定代表人：朱科敏
签署日期：二○○五年七月二日
第八节 备查文件
1、东海证券有限责任公司为本公司出具的《独立财务顾问报告》；
2、关于要约收购事宜的独立董事意见；
3、本公司的《公司章程》；
4、公司第二届董事会次第十八会议决议；
5、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属持股证明。
上述文件查阅地点：江西省萍乡高新技术工业园北区郑和路8号公司董事会办公室
联系人：姚培武
安源实业股份有限公司董事会
二○○五年七月十一日
