每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2005年1月9日,公司控股股东萍乡矿业集团有限责任公司(以下简称“萍矿集团”)、杭州锦江集团有限公司(以下简称“锦江集团”)、上海康润投资管理有限公司(以下简称“上海康润”)三方签署了《合资经营协议书》,约定合资成立新锦源投资有限公司(以下简称“新锦源”)。其中：萍矿集团以其持有安源股份13505. 6688万股股份及其它资产和负债出资4.05亿元,占新锦源45%的股权；锦江集团以3.51亿元现金出资,占新锦源39%的股权；上海康润以1.44亿元现金出资,占新锦源16%的股权。经国务院国有资产监督管理委员会国资产权〖2005〗166号《关于安源实业股份有限公司国有股权变动有关问题的批复》同意,在合资方如实履行了出资义务后,新锦源已于2005年4月27日依法设立。
鉴于新锦源接受萍矿集团出资中包含了其所持有的安源实业股份有限公司国有法人股13505.6688万股,其实质为上市公司收购行为,且依法已触发要约收购义务。2005年6月30日,经中国证券监督管理委员会审核并出具了证监公司字【2005】45号《关于同意新锦源投资有限公司全文披露＜安源实业股份有限公司要约收购报告书＞的意见》,对新锦源公告要约收购报告书全文及新锦源按照《上市公司收购管理办法》履行要约收购安源股份股票义务的无异议,同意披露新锦源合并收购报告书后的要约收购报告书。
至此,新锦源将按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》之规定,履行要约收购义务,向除萍矿集团以外的安源股份的所有股东发出全面收购要约(详见要约收购报告书)。
新锦源本次要约收购期限自2005年7月4日开始,至2005年8月2结束,共30个自然日。
特此公告。
安源实业股份有限公司董事会
2005年6月30日
安源实业股份有限公司要约收购报告书
收购人名称：新锦源投资有限公司 住所：萍乡高新技术工业园郑和路8号 要约收购报告书签署日期：二00五年六月二十九日 特别提示 1、2005年1月9日,杭州锦江集团有限公司、上海康润投资管理有限公司与萍乡矿业 集团有限责任公司签署了《合资经营协议书》,决定合资成立新锦源投资有限公司。 2、由于新锦源投资有限公司尚未设立,因此,杭州锦江集团有限公司与上海康润投 资管理有限公司作为新锦源投资有限公司的实际控制人于2005年1月13日公告了《安源 实业股份有限公司收购报告书摘要》。 3、2005年4月27日新锦源投资有限公司成立,领取了注册号码为3603001001541的企 业法人营业执照。 4、根据本次收购的实际情况,本次收购的信息披露义务人由杭州锦江集团有限公司 及上海康润投资管理有限公司变更为新锦源投资有限公司,2005年5月10日新锦源投资有 限公司作为要约收购信息披露义务人公告了《安源实业股份有限公司要约收购报告书摘 要》。 5、《安源实业股份有限公司收购报告书》的有关内容已补充至本《安源实业股份 有限公司要约收购报告书》中。 6、因此,新锦源投资有限公司成为本次要约收购之信息披露义务人。 特此提示。 (一)被收购人基本情况 被收购公司名称：安源实业股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称： 安源股份 股票代码： 600397 股本结构： 股权类型 股数 占被收购公司已发行股份的比例 国有法人股 139,646,906股 63.48％ 社会法人股 353,094股 0.16％ 流通股 80,000,000股 36.36％ 合计 220,000,000股 100％ > (二)收购人基本情况 收购人名称：新锦源投资有限公司 住所：萍乡高新技术工业园郑和路8号 通讯地址：萍乡高新技术工业园郑和路8号 邮政编码： 337000 联系电话：0799-6776685 (三)收购人关于收购的决定 2005年1月9日,锦江集团、上海康润与萍矿集团签署《合资经营协议书》合资成立 新锦源投资有限公司,决定由萍矿集团以其持有安源股份13,505.67万股股份及其它资产 和负债出资4.05亿元,占新锦源45%的股权；锦江集团以3.51亿元现金出资,占新锦源39% 的股权,上海康润以1.44亿元现金出资,占新锦源16%的股权。 鉴于新锦源接受萍矿集团以其所持有的安源股份国有法人股13,505.67万股作为出 资投入,其实质构成了上市公司收购行为,且依法已触发要约收购义务,新锦源于2005年4 月27日召开股东会决议：与会股东一致决定将按照《证券法》和《上市公司收购管理办 法》之规定,履行要约收购义务,向除萍矿集团以外的安源股份的所有股东发出全面收购 要约。 (四)要约收购的目的 本次收购的目的是履行因接受萍矿集团将持有的安源实业股份有限公司61.39%股权 作为对新锦源投资有限公司的投资而触发的要约收购义务。 (五)要约收购涉及股份的有关情况 本次要约收购涉及的股份情况如下表： 详细名称 要约价格 要约收购数量 占被收购公司已发行股份的比例 国有法人股 3.69 元/股 4,590,218 股 2.09％ 社会法人股 3.69 元/股 353,094 股 0.16％ 流通股 3.90 元/股 80,000,000股 36.36％ (六)要约收购资金的有关情况 本次要约收购所需资金总额为33,024.08万元,为保证有充足的资金履行要约收购义 务,新锦源已将履约保证金6,800万元存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指 定的银行账户中。并于2005年4月27日在中国银行萍乡市分行开立的账户中存入现金49, 500万元。新锦源、中国银行萍乡市分行签订了资金账户共管协议,保证该账户中现金余 额在要约收购完成前任一时点不低于人民币28,000万元。新锦源承诺该等资金用于要约 收购。 (七)要约收购的期限 本次要约收购期限自2005年7月4日开始,至2005年8月2结束,共30个自然日。 (八)收购人聘请的财务顾问以及律师事务所情况 财务顾问名称：光大证券有限责任公司 地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15楼 联系人：高建明 安宏亮 席平健 王维汉 电话：021-68816000 律师事务所名称：北京市中银律师事务所 地址：北京市海淀区北三环西路43号青云当代大厦12层 联系人：罗文志 修瑞 电话： 010-62122288 (九)要约收购报告书签署日期：二??五年六月二十九日 要约收购人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市 公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第17号？要约收购报告书》等法律、法规编制。 二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包 括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的安源实业股份有限公司的 股份。 截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其 他方式持有、控制安源实业股份有限公司的股份。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或 内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 四、收购人的本次收购不是以终止被收购公司的上市公司地位为目的。 五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事 证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信 息和对本报告做出任何解释或者说明。 六、本公司特别提请投资者注意本报告书第三部分《要约收购方案》中有关预受以 及撤回预受要约的条件、申报程序、条件、申报时间、申报价格等方面的规定。 第一节 释义 本要约收购报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义： 收购人、本公司、新锦源： 指新锦源投资有限公司 锦江集团： 指杭州锦江集团有限公司 上海康润： 指上海康润投资管理有限公司 萍矿集团： 指萍乡矿业集团有限责任公司 安源股份、上市公司： 指安源实业股份有限公司 本次合资： 指锦江集团、上海康润与萍矿集团合资成立新锦源投 资有限公司的行为 本次要约收购： 指新锦源向安源股份4,590,218股国有法人股股东、 353,094股社会法人股股东和80,000,000股流通股 股东发出收购要约的行为 国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会 证监会： 指中国证券监督管理委员会 光大证券、财务顾问： 指光大证券有限责任公司 律师事务所： 指北京市中银律师事务所 华夏松德： 天津华夏松德有限责任会计师事务所 《合资经营协议书》： 指锦江集团、上海康润、萍矿集团于2005年1月9日 签署的《合资经营协议书》 元： 指人民币元 第二节 收购人介绍 一、收购人的基本情况 名称：新锦源投资有限公司 注册地：萍乡高新技术工业园郑和路8号 注册资本：人民币玖亿元整 法定代表人： 徐绍芳 工商行政管理局核发的注册号码：3603001001541 企业组织机构代码：77237960-4 企业类型：有限责任公司 经营范围： 实业投资 经营期限： 2005年4月27日至2035年4月26日 税务登记证号：国税360301772379604,地税360300772379604 通讯地址：萍乡高新技术工业园郑和路8号 联系人： 彭煤 联系电话：0799-6581389 二、收购人的设立和股权关系 (一)收购人的设立 2005年1月9日,锦江集团、上海康润与萍矿集团签署了共同设立新锦源的《合资经 营协议书》,该《合资经营协议书》约定：萍矿集团以其持有安源股份13,505.67万股股 份(占安源股份总股本的61.39%)及其它资产和负债合计4.05亿元净值出资,占新锦源注 册资本的45%；锦江集团以3.51亿元现金出资,占新锦源注册资本的39%,上海康润以1.44 亿元现金出资,占新锦源注册资本的16%。 2005年2月7日,国资委国资产权【2005】166号《关于安源实业股份有限公司国有股 权变动有关问题的批复》批准萍矿集团以其持有的安源股份国有法人股出资。 2005年4月27日,广东恒信德律会计师事务所有限公司对合资各方的出资进行依法审 验,并出具(2005)恒德赣验字第010号《验资报告》予以确认,2005年4月27日,萍乡市工 商行政管理局向新锦源核发注册号码为3603001001541的企业法人营业执照。 本次合资行为已触发要约收购义务,本公司将按照有关法规规定履行要约收购义务 。收购人在履行完本次要约收购义务、办理完成相应股份过户手续后,收购人将成为安 源股份的控股股东。 (二)收购人的股权关系 收购人的股权结构及控制关系图如下： 吕金土 何吉良 中 中 |-------| 国 国 60% | 40% 华 信 浙 浙 江 融 达 江 江 西 资 资 钭正刚 张德生 康 正 省 产 产 88.37%| 11.63% | 瑞 才 煤 管 管 ------------ 投 实 炭 理 理 | 陈 资 业 集 公 公 杭州锦江集团有限公司 胜 有 有 团 司 司 39% | 林 限 限 75.97% |16.83% |7.20% | | | 公 公 ------------------ | | 司 司 | 45% | 16% |40% | 40%|20% 萍乡矿业集团有限责任公司----新锦源投资有限公司-------上海康润投资管理有限公司 61.39%| 安源实业股份有限公司 (三)实际控制人 锦江集团和上海康润在签署《合资经营协议书》时为实质上的一致行动人,两家公 司一致行动的目的在于实现其在新锦源的绝对控股地位,进而间接行使在安源股份中绝 对控股股东的权利。鉴于锦江集团持有新锦源39%的股权,上海康润持有新锦源16%的股 权,两家公司合并持有新锦源55%的股权,构成对新锦源的实际控股权。同时锦江集团拟 对上海康润进行增资1.5亿元,使上海康润的注册资本达到3亿元,增资完成后锦江集团将 持有上海康润50%的股权。钭正刚先生持有锦江集团88.37%的股权,因此,收购人的实际 控制人为钭正刚先生。 (四)收购人股东基本情况 1、萍矿集团 注册地：江西省萍乡市昭萍东路27号 注册资本：81,993万元 企业类型：有限责任公司 企业代表人：徐绍芳 经营范围：国内各类采掘业、制造业、电力及水的生产和供应业、建筑业、交通运 输服务业,科学研究和综合技术服务业,文化艺术及广播电视业。国内商业零售业,餐饮 业,房地产开发(凭资质证经营),凭许可证经营的进出口业。 2、锦江集团 注册地：杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦20-22F 注册资本：人民币伍亿元整 法定代表人：钭正刚 工商行政管理局核发的注册号码： 3301002004825 企业组织机构代码：14375868-7 企业类型：有限责任公司 经营范围：批发、零售：纸、纸制品及原材料,纺织品及原材料,百货,电线电缆,通 信设备,建筑材料,装饰材料,五金交电,电子产品,化工产品及原料(除化学危险品及易制 毒化学品),金属材料,塑料制品；经营进出口业务；其他无需报经审批的一切合法项目 ；含下属分支机构的经营范围 经营期限：自1993年3月17日至2010年3月16日 税务登记证号：330124143758687 股东名称：钭正刚、张德生 锦江集团成立于1993年,是以环保能源、纺织服装、资源开发为基础的企业集团。 城市生活垃圾及资源综合利用发电等环保能源是锦江集团的支柱产业,目前已在浙江、 山东、河南、安徽等地投资并建成多家垃圾发电厂和资源综合利用电厂,其中,杭州锦江 绿色能源有限公司日处理800吨城市生活垃圾焚烧发电项目被国家计委列为高技术产业 化示?工程项目。 (1)锦江集团股权结构图如下： 钭正刚 张德生 88.37%| |11.63% -------------- | 杭州锦江集团有限公司
锦江集团的实际控制人为钭正刚先生,钭正刚先生以自然人的身份直接持有锦江集团88.37%的股权。
(2)锦江集团关联企业基本情况
组织结构图 80%
|----嘉兴步云热电厂
|100%
张德生 钭正刚-|----临安通信电缆厂
| | |15%
| | |----浙江万马集团
杭州锦江集团有限公司
|
------------------------------------------------
| |
全资子公司 控股公司
| |
--------- -------------------------------------------------------
| | 75%| 75%| 75%| 75%| 75%| 33%| 75%| 95%| 64.7%| 90%| 85%|
| | 杭 杭 杭 杭 杭 福 建 郑 杭 嘉 嘉
芜 锦 州 州 州 州 州 建 德 州 州 兴 兴
湖 龙 锦 锦 锦 华 余 省 锦 荥 锦 市 锦
绿 ︵ 腾 正 江 天 杭 龙 江 锦 江 绿 江
洲 美 织 纺 纸 纸 锦 岩 石 绿 绿 色 热
环 国 造 织 业 业 江 造 煤 色 色 能 电
保 ︶ 有 服 有 有 环 纸 综 环 能 源 有
能 有 限 装 限 限 保 有 合 保 源 有 限
源 限 公 有 公 公 能 限 利 能 有 限 公
有 公 司 限 司 司 源 责 用 源 限 公 司
限 司 公 有 任 有 有 公 司
公 司 限 公 限 限 司
司 公 司 公 公
司 司 司
A、杭州锦江纸业有限公司：锦江集团持有75%的股权,杭州锦江纸业有限公司注册资本7500万元,主营业务为纸张,复写纸、文化用品、包装制品制造、加工、销售、经营进出口业务。截至2004年12月31日,杭州锦江纸业有限公司的总资产为40028.24万元,净资产为18456.77万元,2004年实现的主营业务收入为20144.03万元,净利润为1413.56万元；
B、嘉兴锦江热电有限公司：锦江集团持有85%的股权,嘉兴锦江热电有限公司注册资本2980万美元,主营业务为供热、供电及热电厂副产品的开发和生产。截至2004年12月31日,嘉兴锦江热电有限公司经审计的总资产为31714.18万元,净资产为18730.29万元,2004年实现的主营业务收入为19372.99万元,净利润为1415.52万元；
C、杭州余杭锦江环保能源有限公司：锦江集团持有75%的股权,杭州余杭锦江环保能源有限公司注册资本6000万元,主营业务为供热供电、垃圾焚烧处理、垃圾焚烧处理的相关技术咨询和技术服务,截至2004年12月31日,杭州余杭锦江环保能源有限公司的总资产为11879.87万元,净资产为7665.51万元,2004年实现的主营业务收入为4581.26万元,净利润为390.15万元；
D、建德锦江石煤综合利用有限公司：锦江集团持有75%的股权,建德锦江石煤综合利用有限公司注册资本2000万元,主营业务为综合利用石煤进行发电、供热及副产品的生产；销售本公司的产品。截至2004年12月31日,建德锦江石煤综合利用有限公司的总资产为12364.85万元,净资产为3713.27万元,2004年实现的主营业务收入为3625.41万元,净利润为1187.62万元；
E、锦龙(美国)有限公司：锦江集团的全资子公司,锦龙(美国)有限公司注册资本50万美元,主营业务为纺织品及原料、纸业、设备的进出口贸易。截至2004年12月31日,锦龙(美国)有限公司的总资产为106.23万美元,净资产为72.56万美元,2004年实现的主营业务收入为1123.6万美元,净利润为52.16万美元；
F、嘉兴市绿色能源有限公司：锦江集团持有90%的股权,嘉兴市绿色能源有限公司注册资本3150万元,主营业务为垃圾焚烧处理、发电、供热。截至2004年12月31日,嘉兴市绿色能源有限公司经审计的总资产为13210.49万元,净资产为3053.07万元,2004年实现的主营业务收入为3596.88万元,净利润为-96.93万元；
G、福建省龙岩造纸有限责任公司：锦江集团持有33%的股权,福建省龙岩造纸有限责任公司注册资本39550万元,主营业务为机制纸及纸浆的生产、销售,截至2004年12月31日,福建省龙岩造纸有限责任公司的总资产为65389.03万元,净资产为41947.98万元,2004年实现的主营业务收入为29460.78万元,净利润为1016.7万元；
H、郑州荥锦绿色环保能源有限公司：锦江集团持有95%的股权,郑州荥锦绿色环保能源有限公司注册资本12000万元,主营业务为垃圾有效处理、生产、销售电能和热能综合利用副产品的开发、生产和销售。截至2004年12月31日,郑州荥锦绿色环保能源有限公司经审计的总资产为21289.83万元,净资产为12623.13万元,2004年实现的主营业务收入为4840.96万元,净利润为557.89万元；
I、杭州锦江绿色能源有限公司：锦江集团持有64.7%的股权,杭州锦江绿色能源有限公司注册资本9066万元,主营业务为垃圾焚烧处理、供热、发电、综合利用副产品的开发；制造、销售；副产品综合利用。截至2004年12月31日,杭州锦江绿色能源有限公司的总资产为20430.04万元,净资产为8597.67万元,2004年实现的主营业务收入为4158.22万元,净利润为135.04万元；
J、芜湖绿洲环保能源有限公司：锦江集团的全资子公司,芜湖绿洲环保能源有限公司注册资本8000万元,主营业务为垃圾有效处理、生产、销售电能和热能综合利用副产品的开发、生产和销售。截至2004年12月31日,芜湖绿洲环保能源有限公司的总资产为28324.21万元,净资产为7171.04万元,2004年实现的主营业务收入为3699.35万元,净利润为-589.47万元；
K、杭州锦正纺织服装有限公司：锦江集团持有75%的股权,杭州锦正纺织服装有限公司注册资本300万美元,主营业务为生产；纺织品、化纤面料及后整理加工、水刺布、服装、装饰布系列产品。截至2004年12月31日,杭州锦正纺织服装有限公司的总资产为9687.9万元,净资产为2606.32万元,2004年实现的主营业务收入为27003.81万元,净利润为481.88万元；
L、杭州锦腾织造有限公司：锦江集团持有75%的股权,杭州锦腾织造有限公司注册资本400万美元,主营业务为生产各类高档织物面料、织染及后整理加工。截至2004年12月31日,杭州锦腾织造有限公司的总资产为14143.48万元,净资产为4493.79万元,2004年实现的主营业务收入为37227.41万元,净利润为1375.26万元；
M、杭州华天纸业有限公司：锦江集团持有75%的股权,杭州华天纸业有限公司注册资本3200万元,主营业务为生产灰纸板、纸芯筒。截至2004年12月31日,杭州华天纸业有限公司的总资产为13116.15万元,净资产为4776.92万元,2004年实现的主营业务收入为10489.93万元,净利润为862.35万元；
N、嘉兴步云热电厂：钭正刚持有80%的股权,嘉兴步云热电厂注册资本500万元,主营业务为供电、供热的热电联产企业。截至2004年12月31日,嘉兴步云热电厂的总资产为11681.72万元,净资产为652.4万元,2004年实现的主营业务收入为3800.52万元,净利润为-334.96万元；
O、临安通信电缆厂：钭正刚持有100%的股权,临安通信电缆厂注册资本1800万元,主营业务为电视电缆、通信电缆、电线等制造、销售。截至2004年12月31日,临安通信电缆厂的总资产为3251.4万元,净资产为2015.42万元,2004年实现的主营业务收入为2510.14万元,净利润为115.5万元；
P、浙江万马集团：钭正刚持有15%的股权。浙江万马集团是由张德生、钭正刚两位自然人组建的省级集团公司,注册资本20000万元,主营业务为电力电缆、房地产、药业、电缆配件、电缆材料等制造、销售。截至2004年12月31日,浙江万马集团的总资产为355974万元,净资产为131800.45万元,2004年实现的主营业务收入为227339.1万元,净利润为12294.6万元。
3、上海康润
注册地：上海市青浦区商榻镇商周路102弄1号588室
注册资本： 人民币壹亿伍千万元整
法定代表人：何吉良
工商行政管理局核发的注册号码：3102292050625
企业组织机构代码：74927348-1
企业类型：有限责任公司(国内合资)
经营范围： 投资管理,投资咨询,实业投资,园林绿化,物业管理,商务咨询,销售金属材料(除专控)、建材、仪器仪表、通讯设备、五金交电、机械设备(涉及许可经营的凭许可证经营)
经营期限： 2003年4月15日至2013年4月14日
税务登记证号：310229749273481
股东名称：浙江康瑞投资有限公司、浙江正才实业有限公司及自然人陈胜林
上海康润成立于2003年4月,主要从事实业投资、投资管理、投资咨询和财务顾问等方面业务。截止到2004年上海康润的总资产为1.5亿元,净资产为1.49亿元。目前上海康润已与浙江省多家企业建立了稳定的战略合作关系,并与重要客户共同进行项目合作与产业投资。
(1)上海康润股权结构图
吕金土 何吉良
60％| 40％|
-------------- 杭州锦江集团有限公司
| |
浙江康瑞投资有限公司 陈胜林 | 浙江正才实业有限公司
40％ | 40％ | | 20％|
--------------------------------------
|
上海康润投资管理有限公司
锦江集团拟对上海康润进行增资扩股,目前相关工作正在进行之中,锦江集团将对上海康润增资1.5亿元,使上海康润的注册资本达到3亿元。
(2)上海康润股东基本情况
1)陈胜林
上海康润的股东之一,直接持有上海康润40%的股权。
2)浙江康瑞投资有限公司
浙江康瑞投资有限公司成立于2003年2月21日,注册资本39000万元,经营范围：工业、农业、旅游、房地产、证券、国债的投资。浙江康瑞投资有限公司为上海康润的股东之一,持有上海康润40%的股权。
3)浙江正才实业有限公司
浙江正才实业有限公司成立于1997年12月31日,注册资本6000万元,经营范围：制造光纤传输端设备,数字环数设备,电视监视器,接受机,技术开发、成果转让光通信设备；批发、零售：针、纺织品,电信机械及器材,金属材料；文教用品,化工产品(除化学危险品及易制毒化学品),五金、交电,塑料制品。浙江正才实业有限公司为上海康润的股东之一,持有上海康润20%的股权。
三、收购人合法经营情况
收购人自设立至本报告书出具之日,没有受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况
是否取得
其他国家
长期 或者地区姓名 身份证号码 国籍 居住地 的居留权 公司任职 兼职情况徐绍芳 360302194510092056 中国 江西萍乡 否 董事长 安源股份董事长钭正刚 330124530521001 中国 浙江杭州 否 董事 锦江集团董事长、总经理王元珞 330106581030044 中国 浙江杭州 否 董事、副总经理 锦江集团副总经理彭志祥 360302195405042019 中国 江西萍乡 否 董事、总经理 萍矿集团总经理何立红 352221591015153 中国 江西南昌 否 董事 安源股份总经理项杭育 330106490311211 中国 浙江杭州 否 监事 锦江集团副总经理李林 360302570802203 中国 江西萍乡 否 监事长 萍矿集团副总会计师易建良 362229601106081 中国 江西萍乡 否 监事 深圳管业总经理陈松柳 360302590920201 中国 江西萍乡 否 副总经理 安源股份董秘王瑞红 330106650621017 中国 浙江杭州 否 财务负责人 无
上述人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份简要情况
截至本报告书签署之日,收购人没有持有、控制其他上市公司发行在外的5%以上的股份。
六、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间
新锦源于2005年4月27日召开股东会决议：与会股东一致决定将按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》之规定,履行要约收购义务,向除萍矿集团以外的安源股份的所有股东发出全面收购要约。
第三节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为安源股份,本次要约收购涉及的股份包括安源股份发行的未上市流通的除萍矿集团外的法人股和已上市流通的人民币普通股,合计84,943,312股,占安源股份已发行股份总数的38.61%。其中,未上市流通的法人股包括4,590,218股国有法人股和353,094股社会法人股,国有法人股如果要接受要约,须首先取得其所属地方政府和国务院国资委等相关政府部门的批准；流通股数量为80,000,000股。所有未上市流通股中若存在被冻结或质押的情况,须在冻结或质押解除后方可接受要约。股权类型 要约股数 占被收购公司已发行股份的比例国有法人股 4,590,218股 2.09％社会法人股 353,094股 0.16％流通股 80,000,000股 36.36％合计 84,943,312股 38.61％
二、本次收购的目的
本次收购的目的是履行因接受萍矿集团将其持有的安源股份61.39%股权作为对新锦源出资而触发的要约收购义务,本次收购不以终止安源股份的上市公司地位为目的。
三、要约收购价格及计算基础
依据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关法规,根据被收购公司的不同股份类别,本次要约收购价格如下：
(一)已上市流通股份
在签署本报告书前六个月内,收购人不存在买卖安源股份挂牌交易股份的行为；安源股份挂牌交易股票(即流通股)在要约收购报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十为3.90元/股。据此,对安源股份挂牌交易股份的要约收购价格为3.90元/股。
(二)未上市流通股份
在签署本报告书前六个月内,根据华夏松德出具的《萍乡矿业集团有限责任公司资产评估报告书》(华夏松德评 I 字【2004】第139号和第140号),萍矿集团持有的安源股份61.39%的股份(13,505.67万股)评估价为49,029.93万元,根据《合资经营协议书》的约定及江西省国有资产监督管理委员会赣国资产权字［2005］9号《关于对萍乡矿业集团有限责任公司与杭州锦江集团有限公司合作协议有关问题的批复》,萍矿集团以其持有安源股份61.39%的股份作价49,836.72万元投入新锦源,因此收购人拟接受安源股份所支付的价格为3.69元/股。安源股份在2004会计年度经审计的每股净资产为3.60元/股,据此,对安源股份非挂牌交易股份的要约收购价格为3.69元/股。
四、收购资金总额及支付方式
如果本次要约涉及的股份全部预受要约,所需的收购总金额为33,024.08万元,收购人全部以现金方式支付。
本次要约收购期限届满,新锦源将根据实际预受要约的股份数量,将用于支付要约收购的资金及时足额划至中国证券登记结算有限公司上海分公司帐户,并向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户和资金结算手续。
五、要约收购期限
本次要约收购期限自2005年7月4日开始,至2005年8月2结束,共30个自然日。
在本次要约收购的有效期限内,投资者可以在上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn)上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
六、受要约人预受要约的方式和程序
1、受要约人(含国有法人股股东、社会法人股股东和流通股股东)拟接受要约收购条件的,应在本次要约收购的有效期内,携带本人股东身份证明(或授权委托证明)到其指定的证券交易网点,于交易日的有效时间(9：00-15：00)内办理预受要约收购手续。
2、预受要约应按照收购要约代码进行申报：国有法人股要约申报代码为6003970101,发起人法人股要约申报代码为6003970102,流通股东收购要约代码为6003970001。
3、由证券交易网点所属的证券公司按照中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定,代理申报预受要约的证券帐户和股票数量。
4、预受要约的股票数量的确定
投资者所持安源股份的股份被司法冻结的,在司法冻结未解除之前,投资者不得将司法冻结的股份申报预受要约。投资者所持股份为国有法人股的,投资者就该部分股份申报预受要约前,应取得相应国有资产管理部门的批准。投资者在当日有效时间内申报预受要约的股份数量,如果大于或等于其实际持有的未冻结股份数量(该数量为当日交易及非交易过户处理结束后的数量),则有效数量为其实际持有的未冻结股份；如果小于其实际持有的未冻结股份数量,则有效数量为其申报的股份数量。
多次申报的处理：对同一个交易日的同一证券帐户、同一收购要约代码进行的多次申报,中国证券登记结算有限公司上海分公司以收到申报的先后顺序加上申报编号顺序,依次进行处理。
5、中国证券登记结算有限公司上海分公司受理并确认有效的预受要约股份数量后,对该部分进行临时保管。在临时保管期内,除司法强制扣划以外,该部分股份不得再进行转让。
6、受要约人在其所持有的股份被解除临时保管前,不变更其指定交易关系。若需要变更或撤消指定交易,必须先撤回该帐户所有预受要约,然后在撤回成功的下一工作日(包括下一工作日)撤消指定交易。
7、如果收购人依照《上市公司收购管理办法》规定的程序更改收购要约条件,受要约人已申报的预受要约不再有效,中国证券登记结算有限公司上海分公司自动解除相应的股份临时保管；如果受要约人拟接受变更后的收购要约,须委托其指定的证券公司于变更收购要约开始日重新申报。
8、如果出现竞争要约,受要约人原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效；如果受要约人拟预受竞争要约,须委托其指定的证券公司撤回原预受要约后另行申报。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、已办理预受要约手续的受要约人(含法人股东和流通股东)拟撤回预受要约的,应在要约期满前携带本人股东身份证明(或授权委托证明)到其指定交易的证券交易网点,于有效时间内办理预受要约撤回手续。
2、投资者在预受要约当日可以撤回预受要约股份,投资者撤回临时保管已生效的预受要约股份,中国证券登记结算有限公司上海分公司在投资者撤回申报的次一交易日解除临时保管,该部分股份可以继续转让。
3、撤回预受要约股份的有效数量的确定
投资者申报撤回预受要约的股份数量,如果大于或等于其已生效的预受要约股份数量,其有效数量为已生效的要约股份；如果小于其已生效的预受要约股份数量,其有效数量为申报的股份数量。
4、由证券交易网点所属的证券公司按照中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定,代理申报撤回预受要约的证券帐户和股份数量,经中国证券登记结算有限公司上海分公司受理并确认后,解除该部分股份的临时保管。
八、要约股份委托人
新锦源已委托光大证券办理要约收购中相关的股份结算、过户登记等事宜。
受要约人委托办理要约收购中相关的股份预受、撤回、结算、过户等事宜的证券公司为受要约人办理开户和指定交易的证券公司设立的证券交易网点。
九、预受要约股份结算程序
在要约收购期满的第一个工作日,新锦源将委托光大证券向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理实际预受要约股份数量的确认手续。
在要约收购期满的第二个工作日, 新锦源将根据要约收购的结果将用于要约收购的资金及时足额划拨至中国证券登记结算有限公司上海分公司指定帐户,并向其申请办理预受要约股份的过户及登记结算手续。在要约收购期满后的第三个工作日,在办理完毕预受要约股份的过户登记和资金结算手续后,新锦源将本次要约收购的结果在《上海证券报》、《证券日报》上予以公告,并视要约收购的结果实施本公司提出的上市公司上市地位维持方案。
要约收购期满后,新锦源在办理股份转让确认和过户手续时,将根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司的相关规定支付手续费和印花税。
十、被收购公司上市地位的维持
1、本次要约收购对被收购公司上市地位的影响
依据《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定,股份有限公司上市的基本要求有：持有股票面值1000 元以上的股东人数不少于1000 人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上。安源股份的非流通股比例为63.64%,已上市流通的社会公众股比例36.36%。本次要约收购期满后,如果预受要约的流通股比例超过11.36%,或者持有股票面值1000 元以上的股东人数少于1000 人,则安源股份的股权分布不符合法律规定,其上市地位将受到影响。
收购人特别提醒安源股份的全体股东：安源股份的社会公众股比例为36.36%,超过终止上市的法定比例(即25%)11.36%,本次要约收购存在因社会公众股份比例不足而导致安源股份终止上市的风险。
2、被收购公司上市地位的维持
本公司本次要约收购不以终止安源股份的上市公司地位为目的,而是本公司根据有关法律法规的规定,履行全面要约收购义务。《中华人民共和国证券法》第91条规定“在上市公司收购中,收购人对所持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的六个月内不得转让”。因此本公司承诺：如果本次要约收购届满,安源股份的股权分布不符合《中华人民共和国公司法》规定的上市条件,本公司将根据《中华人民共和国公司法》和《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》(证监公司字［2003］16号)等有关法规规定,采取以下有效措施,并在要约期满六个月后的一个月内实施,使安源股份股权分布重新符合上市条件：
(1)要约收购期限届满,如果本公司控制安源股份股权占其总股本的75%以下,同时安源股份仍符合《中华人民共和国公司法》第152条规定的上市条件,安源股份上市公司地位不受影响。
(2)要约收购期限届满,如果本公司控制安源股份股权占其总股本的75%-90%,本公司在要约收购期届满六个月后的一个月内,在符合有关法律和规则的前提下,将通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例(指超过安源股份总股本的11.36%,以下同)持有的流通股份,使安源股份的股权分布重新符合上市条件。
收购人提醒全体股东：根据《上海证券交易所关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》的规定,在要约收购期限届满至股份出售方案实施完毕之前,安源股份将向上海证券交易所申请“警示存在终止上市风险的特别处理”。在退市风险警示期间,安源股份股票简称前冠以“＊ST”标记,股票报价的日涨跌幅限制为5%。
在收购人的前述方案实施完毕后,如果安源股份的股权分布具备上市条件,安源股份将在三个交易日内向上海证券交易所申请撤销终止上市的风险警示。
(3)要约收购期限届满,如果本公司控制安源股份的股权比例超过其总股本的90%,安源股份其余仍持有安源股份股票的股东,有权向本公司以预受要约的同等条件出售其股票。本公司则在要约收购期届满六个月后的一个月内,在符合有关法律和规则的前提下,通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式,出售超比例持有的流通股份,使安源股份的股份分布重新符合上市条件；若前述方案实施完毕后,安源股份的股权分布仍未符合上市条件,则持有安源股份股票的股东,依然有权向收购人以要约收购的同等条件出售其股票。
收购人提醒全体股东：要约收购期限届满,如果收购人持有的安源股份的股份超过其总股本的90%以上,安源股份将向上海证券交易所提出股票暂停上市交易的申请,上海证券交易所将会根据安源股份的股权分布和实际情况做出决定。
在本公司的前述方案实施完毕后,如果安源股份的股权分布具备上市条件,安源股份将在三个交易日内向上海证券交易所申请恢复上市交易。
收购人特别提醒安源股份的全体股东：收购人未在规定的期限内将前述预受要约股份出售方案实施完毕的,安源股份将依法终止上市。
第四节 收购人持股情况及前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前,收购人不持有安源股份的股份；本次收购完成后,收购人将持有13,505.67万股安源股份的股份,占安源股份总股本的61.39%,收购人将成为安源股份第一大股东。对于安源股份的其他股份表决权的行使,收购人不能产生任何直接影响。
除上述持股情况外,收购人不存在其他持有或控制上市公司股份的情况。
二、本次合资的有关情况
1、2005年1月9日,锦江集团、上海康润与萍矿集团签署了《合资经营协议书》和《资产出资作价协议》,决定合资成立新锦源,萍矿集团以其持有安源股份13,505.67万股股份及其它资产和负债出资4.05亿元,占新锦源45%的股权；锦江集团以3.51亿元现金出资,占新锦源39%的股权,上海康润以1.44亿元现金出资,占新锦源16%的股权,本次合资行为触发了对安源股份的收购。
根据华夏松德出具的《萍乡矿业集团有限责任公司资产评估报告书》(华夏松德评I 字【2004】第139号和第140号),萍矿集团持有的安源股份61.39%的股份(13,505.67万股)评估价为49,029.93万元,根据《合资经营协议书》的约定,萍矿集团以其持有安源股份61.39%的股份作价49,836.72万元投入新锦源。因此萍矿集团拟出资的安源股份的价格为3.69元/股,高于安源股份2004年度经审计的每股净资产3.60元。
本次收购完成后,新锦源将成为安源股份的控股股东,安源股份该部分股权性质由国有法人股变更为社会法人股。
2、协议各方未就本次合资引发的安源股份股权转让事宜附加特殊条件和设定特别条款,未签定补充协议,未就股权行使设定其他安排。
3、鉴于萍矿集团上述出资形式构成了上市公司股份转让(收购)行为,因此,在获得证监会核准出具无异议函后,萍矿集团才能缴付出资。
4、根据萍矿集团在合资协议中的承诺,萍矿集团此次拟出资的安源股份61.39%的股份不存在股份被质押、冻结等任何权利限制。
三、前六个月买卖挂牌交易股份的情况
截止本报告书签署之日：
1、新锦源除接受萍矿集团将其持有的安源股份13,505.67万股、占安源股份总股本61.39%的国有法人股作为出资投入之外,未单独或共同持有安源股份发行在外的股份。
2、收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)在提交本报告之日前六个月没有买卖安源股份股票的行为。
3、收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人),以及上述人员的直系亲属在提交本报告之日前六个月没有买卖安源股份股票的行为。
第五节 收购人的资金来源
一、收购资金来源
1、本次要约收购资金未直接或者间接来源于安源股份及其关联方。
2、锦江集团经临安钱王会计师事务所有限公司审计,截至2004年12月31日锦江集团的货币资金为7.07亿元,上海康润经上海大公大同会计师事务所有限公司审计,截至2004年12月31日上海康润的货币资金为1.51亿元。因此,本次收购所需资金全部来源于自有资金。
3、新锦源已将相当于收购资金总量20%的履约保证金6,800万元存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户中,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《保证金代保管证明》。
为确保本次要约收购资金满足安源股份股东预受要约的资金支付需要,收购人与中国银行萍乡市分行于2005年4月29日签署了《资金监管协议》,根据《资金监管协议》和银行出具的存款证明,截止4月28日,收购人已将现金人民币 49,500万元存放于中国银行萍乡市分行专户中,收购人保证存于监管帐户中的资金在本次要约收购完成之前任一时点不少于28,000万元(超过本次要约收购资金总额的80%)。在监管银行的监督下,收购人保证监管帐户中的28,000万元资金在本次要约收购完成前仅用于本次要约收购中预受要约股份的资金支付。本次要约收购有效期满的次日,根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的本次要约收购预受结果确认函和收购资金汇付通知,若本次要约收购应支付的资金(包括收购本金和相关费用)超过已存于中国证券登记结算有限公司上海分公司指定帐户的履约保证金,将动用监管帐户中的资金补齐收购金额。
要约收购期限届满,收购人将按照光大证券根据中国证券登记结算有限公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购义务。
本次要约收购的资金属于收购人自有资金,其来源合法,可以用于本次要约收购。
二、收购人声明
收购人就本次要约收购的履约支付能力声明如下：新锦源已将6,800万元(不少于要约收购资金总量20%的履约保证金)存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户,要约收购期限届满,新锦源将按照光大证券根据中国证券登记结算有限公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购义务。
第六节 要约收购完成后的后续计划
收购人在本次收购完成后,将在安源股份的经营机制和成本控制方面进行改善,转换机制减轻经营负担,将上市公司的玻璃主业继续做大做强。同时,充分发挥新锦源及其股东的优势,在行业、技术与资金方面与上市公司进行合作,整合相关产业资源,将盈利能力强、发展前景好的资产与上市公司进行有效的嫁接,实现与上市公司的共同发展。
一、收购人完成此次收购后,除履行要约收购义务以外不再继续购买安源股份的股份,计划长期持有本次收购的股份；
二、收购人在短期内不会对安源股份的主营业务进行改变或作重大调整；
三、在本次收购中,收购人目前尚未制订对安源股份的重大资产、负债进行处置或者采取其它类似的重大决策的计划；
四、本次收购完成后,收购人将保持安源股份高级管理人员的稳定,与安源股份其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；
五、收购人目前对上市公司的组织结构没有作出重大调整的计划,但不排除今后在经营过程中为提高工作效率而作出适当调整；
六、收购完成后,收购人不准备对上市公司章程进行实质性修改；
七、收购人与其他股东之间对安源股份其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排事宜；
八、在本次收购中,收购人尚未制订对安源股份产生重大影响的计划。
本次收购完成后,收购人将不会直接参与安源股份的经营管理活动,不会对上市公司人员独立、资产完整、财务独立产生影响；上市公司现有的采购、生产、销售和知识产权等均将继续保持独立。
关联交易方面：收购人目前与上市公司之间不存在持续的关联交易,收购人将严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定,履行其权利和义务。安源股份《公司章程》第七十二条规定：股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决；第八十三条规定：关联关系的董事在董事会会议召开时,应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时,亦有权要求其回避。
本公司承诺收购完成后,将严格按照有关规定尽量避免与安源股份发生关联交易,如确实无法避免,本公司将严格按照有关规定规范与安源股份之间的关联交易行为,严格按照市场定价原则确定价格,并履行相关的决策程序和信息披露义务,不损害安源股份及其中小股东的合法权益。
由于经营上的历史关系,萍乡矿业集团建筑安装总公司通过安源股份下属物资分公司统一对外采购大宗物资,同时萍乡矿业集团建筑安装总公司对安源股份提供工程劳务服务。鉴于萍矿集团将其附属企业萍乡矿业集团建筑安装总公司的净资产作为出资投入新锦源,因此,未来安源股份与萍乡矿业集团建筑安装总公司之间可能发生提供劳务方面的关联交易。根据安源股份2003年年报及2004年年报披露,2003年萍乡矿业集团建筑安装总公司为安源股份提供劳务服务2,978.8万元,安源股份对萍乡矿业集团建筑安装总公司销售货物49.3万元；2004年萍乡矿业集团建筑安装总公司为安源股份提供劳务服务1,888.0万元,安源股份对萍乡矿业集团建筑安装总公司销售货物32.0万元。由于2005年以后,萍乡矿业集团建筑安装总公司将独立对外采购物资,因此,未来将不存在与上市公司之间物资采购方面的关联交易,劳务服务方面的关联交易金额也将逐年减少,并按照市场定价原则确定价格。因此,在本次收购及收购完成后,安源股份不会因为上述关联交易而对新锦源产生依赖。
在不改变安源股份与萍乡矿业集团建筑安装总公司就上述关联交易签署的原关联交易协议或合同实质内容的基础上,安源股份将与新锦源重新签署有关的关联交易或合同。
同业竞争方面：新锦源主要从事实业投资；萍矿集团主要从事煤炭的生产和销售,锦江集团主要从事环保能源、纺织造纸等行业；上海康润的主要业务为实业投资、管理咨询等。由于新锦源、萍矿集团、锦江集团和上海康润与上市公司之间在经营范围方面完全不同,收购人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争。
同时,新锦源、萍矿集团、锦江集团和上海康润分别做出承诺：保证现在和将来不直接或间接从事、参与同安源股份生产、经营相竞争的任何业务,并保证下属控股公司不从事、参与与安源股份相竞争的业务。因此,新锦源、萍矿集团、锦江集团和上海康润与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
第七节 收购人与安源股份之间的重大交易
1、在本报告日前二十四个月内,除萍乡矿业集团建筑安装总公司与安源股份发生少量采购与劳务方面的关联交易外,收购人及其董事和高级管理人员没有与安源股份及其关联方发生其它合计金额高于3000万元或高于安源股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
2、在本报告日前二十四个月内,收购人与安源股份的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元的交易。
3、截止本报告签署之日,收购人无对拟更换的安源股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。
4、截止本报告签署之日,除本报告所披露的相关协议以外,没有其他任何对安源股份有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。
第八节 专业机构报告
1、参与本次要约收购的专业机构名称
(1)财务顾问：光大证券有限责任公司
地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15楼
联系人：高建明 安宏亮 席平健 王维汉
电话：021-68816000
(2)律师事务所名称：北京市中银律师事务所
地址：北京市海淀区北三环西路43号青云当代大厦12层
联系人：罗文志 修瑞
电话：010-62122288
2、专业机构与收购人、萍矿集团及安源股份的关系
参与本次收购的专业机构与收购人、萍矿集团、安源股份以及本次要约收购行为之间不存在任何直接或间接关联关系。
3、财务顾问意见
光大证券有限责任公司为本次要约收购出具的意见如下：
“收购人新锦源如果全面要约收购目标股份所需资金总额为人民币33,024.08万元。新锦源已将履约保证金6,800万元存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户中。
为保证有充足的资金履行要约收购义务,新锦源在中国银行萍乡市分行开立的账户中共存入现金49,500万元,并且新锦源与中国银行萍乡市分行签订了《资金监管协议》,对以上资金进行监管,保证银行账户中现金总余额在要约收购完成前任一时点不低于人民币28,000万元。新锦源承诺该等资金用于本次要约收购。
因此,我们认为新锦源完全具备实际履行收购要约的能力。”
4、律师意见
本次要约收购律师法律意见：
“综上,本所律师认为：收购人具备进行要约收购的主体资格；为履行本次要约收购义务,收购人已经获得了必要的内部批准和授权；收购人提出的要约收购方案、要约收购的定价符合《收购管理办法》的规定；收购人为保证本次要约收购义务的履行,已经采取了相应措施并签署相关协议,保证在本次要约收购期满收购人有足额的资金用于支付全部预受要约股份的价款,收购人具备履行本次要约收购义务的现金支付能力,且收购资金的来源合法；收购人已作出关于本次要约收购完成后维持安源股份上市地位的安排和计划；收购人的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；收购人本次要约收购行为在《要约收购报告书》获得中国证券监督管理委员会审核无异议后方可实施。”
第九节 财务会计资料
因收购人自2005年4月27日设立,至本报告书签署日设立时间不足一年。现将收购人的控股股东最近三年的财务资料披露如下：
一、锦江集团(2004年、2003年会计报告均经审计,2002年会计报告未经审计)
1、合并资产负债表： 单位：人民币元
项目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
货币资金 707,210,154.33 544,833,995.42 402,090,220.43
短期投资 550,000.00 550,000.00 442,800.00
应收帐款 367,150,503.65 167,414,033.77 128,722,458.19
其他应收款 625,117,721.27 318,595,639.22 293,388,903.19
预付帐款 420,019,749.74 415,562,757.66 309,893,371.88
存货 274,707,861.38 99,839,870.74 108,123,899.46
流动资产合计: 2,433,097,358.04 1,633,159,105.88 1,264,303,432.22
长期投资合计： 246,652,970.43 300,533,740.54 237,807,402.67
固定资产净值 2,063,621,369.57 1,637,431,502.36 982,431,060.96
在建工程 1,146,718,880.89 884,390,065.60 221,778,556.46
固定资产合计 3,243,539,003.94 2,559,034,193.73 1,205,401,391.62
无形资产及其他资产合计 644,577,348.45 595,504,759.37 563,548,110.69
资产总计: 6,567,866,680.86 5,088,231,799.52 3,271,060,337.20
短期借款 975,653,900.60 736,732,729.09 556,700,000.00
应付帐款 314,004,489.55 188,369,337.11 169,832,566.13
预收帐款 165,107,978.37 51,494,510.17 7,257,449.88
其他应付款 153,266,183.89 119,098,320.68 55,506,287.17
应付福利费 12,717,765.71 10,945,951.59 10,649,415.56
应交税金 -3,562,078.88 4,834,140.49 8,028,431.00
流动负债合计: 2,264,279,585.61 1,593,860,876.79 1,124,863,065.47
长期负债合计 1,405,721,512.64 1,592,508,255.00 785,985,471.93
负债合计 3,670,001,098.28 3,186,369,131.79 1,910,848,537.40
少数股东权益 730,725,863.01 429,270,140.02 272,393,672.98
实收资本 500,000,000.00 500,000,000.00 308,000,000.00
资本公积 1,490,220,041.49 852,937,660.74 616,863,287.60
盈余公积 16,501,497.35 19,908,131.60 5,519,920.90
未分配利润 160,418,180.73 99,746,735.37 157,434,918.32
所有者权益合计 2,167,139,719.57 1,472,592,527.71 1,087,818,126.82
负债和所有者权益合计: 6,567,866,680.86 5,088,231,799.52 3,271,060,337.20
2、合并利润表： 单位：人民币元
项目 2004年 2003年 2002年
主营业务收入: 2,981,520,700.49 1,918,631,617.58 1,829,694,516.51
减:主营业务成本 2,740,548,279.13 1,697,870,202.24 1,598,650,228.25
主营业务利润: 229,045,268.35 208,320,482.76 189,036,365.42
营业利润: 45,648,007.13 80,523,798.65 105,037,115.60
加:投资收益 17,973,128.20 1,658,444.76 1,721,470.55
利润总额: 116,114,118.88 104,896,278.84 123,541,841.36
减:所得税 5,936,892.94 11,399,978.52 10,311,115.76
净利润 110,177,225.94 93,496,300.32 113,230,725.60
3、主要审计意见
审计报告
钱会所审字(2005)第098号
杭州锦江集团有限公司全体股东：
我们审计了后附的杭州锦江集团有限公司2004年12月31日的资产负债表以及2004年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是杭州锦江集团有限公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
除下段所述事项外,我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
审计中,我们发现：贵公司资本公积共计1,490,220,041.49元,虽然一定程度上能反映其形成的结果,但部分资本公积的帐务处理不符合《企业会计制度》的核算要求。
我们认为,除了上述事项可能产生的影响外,上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允地反映了杭州锦江集团有限公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。
4、主要会计附注
一、公司主要会计政策、会计估计(和合并会计报表的编制方法)
(一)会计制度
在执行《企业会计准则》的基础上,二家中外合作、七家中外合资企业自2002年1月1日开始(新办中外合资企业自开办日始)执行《企业会计制度》；其他老企业执行所属行业会计制度,新办企业执行《企业会计制度》。
自2005年1月1日均执行《企业会计制度》。
(二)会计年度
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
(三)记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(四)记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础,以实际成本为计价原则。
(五)外币业务核算方法
对发生的外币经济业务,采用当月1日中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额,按期末市场汇价(中间价)进行调整,发生的差额：与购建固定资产有关且在该项固定资产达到预定可使用状态前的,计入有关固定资产的购建成本；与固定资产无关,属于筹建期间的计入长期待摊费用,属于生产经营期间的计入当期财务费用(汇兑损益)。
(六)现金等价物的确定标准
现金等价物是指持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动小的投资。
(七)坏账核算方法
其中五家中外合资(合作)企业采用备抵法核算坏账；其他企业采用直接转销法核算坏账。
坏账的确认标准为：
(1)债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然无法收回；
(2)债务人逾期未履行其清偿义务,且具有明显特征表明无法收回。
对确实无法收回的应收款项,经董事会(或股东大会)审议批准(税前抵扣的,须经税务部门批准核销)后作为坏账损失,并冲销提取的坏账准备。
(八)存货核算方法
1、存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、包装物、低值易耗品、自制半成品、库存商品等。
2、存货按实际成本计价。购入并已验收入库原材料(包括原料及主要材料、辅助材料、外购半成品、外购件、修理用备品备件、包装材料、燃料等)按实际成本入账,发出原材料一般采用加权平均法、移动平均法计价；
入库产成品按实际生产成本核算,发出产成品一般采用加权平均法、移动平均法计价；
入库库存商品按实际成本核算,发出库存商品采用加权平均法计价(发出汽车采用个别认定法计价)。
购入并已验收入库的包装物(为包装本公司商品而储备的各种包装容器)按实际成本入账。生产领用包装物,一次摊销入生产成本；随同商品出售但不单独计价的包装物,一次摊销入营业费用；随同商品出售并单独计价的包装物,一次摊销入其他业务支出；出租、出借的包装物,按五五摊销法摊销。
购入并已验收入库的低值易耗品按实际成本入账,领用低值易耗品一般按一次摊销法、五五摊销法摊销。
3、存货跌价准备。
期末未计提存货跌价准备。
(九)短期投资核算方法
1、以现金购入的短期投资按实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息入账；短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益,不确认投资收益,作为冲减投资成本处理。
2、短期投资跌价准备
期末未计提跌价准备。
(十)长期投资核算方法
1、长期股权投资。按投资时实际支付的全部价款或确定的价值作为初始成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利,按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额,作为初始投资成本。
公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下,或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本20%或20%以上50%(含50%)以下,但不具有重大影响的,采用成本法核算。采用成本法核算时,除追加或收回投资外,长期股权投资的账面价值保持不变；股权持有期内于被投资单位宣告发放现金股利或利润时确认投资收益。
公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足20%但有重大影响的,采用权益法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额50%(不含50%)以上的,必须采用权益法核算,除新办或正在筹办的企业外应合并会计报表。采用权益法核算时,投资最初以初始投资成本计量,以后根据投资企业享有被投资单位所有者权益份额的变动,对投资的账面价值进行调整；公司在取得股权投资后,按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额,调整投资的账面价值,并作为当期投资损益。
2、长期债权投资。
本期无。
3、长期投资减值准备。
期末未计提长期投资减值准备。
(十一)固定资产及累计折旧核算方法
1、固定资产按实际成本计价。固定资产的标准为：使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等,以及不属于生产、经营主要设备的物品,但单位价值在2,000元以上,并且使用期限超过2年的,也作为固定资产。
2、固定资产折旧采用平均年限法。按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率(原值的4-10%)确定折旧率如下：
固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%)
欧锦热电 其余企业 欧锦热电 其余企业
房屋及建筑物 25 20？30 3.6 3.17- 4.80
机器设备 20 10？15 4.5 6.30- 9.60
交通工具 5 5？ 8 18.0 11.90-19.20
电子设备 5 5 18.0 19.20
其他(土地) 无 50 无 2.00
3、固定资产减值准备。
期末未计提固定资产减值准备。
(十二)在建工程核算方法
1、在建工程以各项工程实际发生的支出入账,按工程项目分类核算,并在工程交付使用时按工程的实际成本结转固定资产。基建工程达到预定可使用状态前进行负荷联合试车发生的费用,增加工程成本,获得的试车收入或按预计售价将能对外销售的产品转为库存商品的作扣减工程成本处理。
与工程有关的利息支出和外币折算差额,在固定资产预定可使用状态前发生的予以资本化；在预定可使用状态后发生的计入当期财务费用。
2、电厂(热电公司)在建工程以项目公司的计价入账,按工程项目分类核算。
3、在建工程减值准备。
期末未计提在建工程减值准备。
(十三)无形资产核算方法
无形资产按实际发生额入账,在无形资产确认后发生的支出计入当期损益。
无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销(如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限,按会计制度规定的摊销原则确定摊销年限),部份中外合资、合作公司在合营期内平均摊销。
公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权,在该项土地开发前按预计受益年限(依据权属证书规定的年限)进行摊销；在该项土地开发时再将其剩余账面价值转入相关在建工程(房地产开发企业转入开发成本)。
期末未计提无形资产减值准备。
(十四)长期待摊费用核算方法
长期待摊费用是指摊销期限在一年以上(不含一年)的各项费用支出,包括固定资产修理支出、租入固定资产的改良支出以及摊销期限在一年以上的其他待摊费用。长期待摊费用按实际支出入账。
实际发生的大修理支出在大修理间隔期内平均摊销；租入固定资产改良支出在租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限内平均摊销；其他长期待摊费用在受益期内按10年平均摊销。
公司在筹建期间发生的开办费,金额较小的在开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益；金额较大的仍按税法规定摊销期5年平均摊销。
(十五)待处理财产损溢核算方法
待处理财产损溢核算公司在清查财产过程中查明的各种财产盘盈盘亏和毁损的价值,根据公司管理权限,经董事会(或股东大会、经理会议等类似机构)批准后,在期末结账前处理完毕,期末不保留余额。
如期末结账前未经批准的,在对外提供财务会计报告时先按上述规定进行处理,并在会计报表附注中作出说明；其后批准的金额与已处理的金额不一致的,调整会计报表相关项目的年初数。
(十六)收入确认原则
1、商品销售
销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
2、电力、蒸汽销售
(1)发电收入在电力输出至当地电网时,扣除增值税后确认。
(2)蒸汽销售在蒸汽输出至客户网端时,扣除增值税后确认。
3、提供劳务
公司对外提供劳务,收入按以下方法确认：
(1)劳务在同一会计年度内开始并完成的,在劳务已经提供、收到价款或取得收取款项的证据时,确认劳务收入；
(2)如果劳务的开始和完成分属不同会计年度的,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
劳务交易的结果能够可靠估计是指当劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与交易相关的经济利益能够流入企业、劳务的完成程度能够可靠地确定时对劳务交易结果的估计。
4、让渡资产使用权
让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入。
让渡本公司现金使用权发生的利息收入,按使用现金的时间和适用利率计算确定收入；让渡本公司非现金资产使用权发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定收入。
上述收入的确定并应同时满足两个条件：与交易相关的经济利益能够流入公司；收入金额能够可靠地计量。
(十七)所得税的会计处理方法
公司的企业所得税,采用应付税款法核算。
(十八)合并会计报表的编制方法
合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据,按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。子公司的主要会计政策(除上述附注说明外)按照母公司统一选用的会计政策制定,合并报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等,均已合并时抵销。
(十九)重要会计政策和会计估计变更以及重大会计差错更正的说明
无重大会计政策和会计估计变更以及重大会计差错更正。
二、税(费)项目
(一)增值税
一般商品按17%的税率计缴；蒸汽按13%的税率计缴。
(二)营业税
安吉县南苑房地产开发有限公司按本年预收账款的5%计缴；浙江金恒德汽车工贸有限公司的其他业务收入(运输费、服务费)按收入额的3%计缴。其他企业无营业税发生。
(三)城市维护建设税
按应缴纳流转税税额的5%、7%(各地区不同)计缴。
(四)教育费附加(农村教育费附加)
一般按应缴纳流转税税额的3%、4%计缴(城镇教育费附加)；临安地区的内资企业按业务收入(包括主营业务收入、其他业务收入)的0.5%计缴(农村教育费附加)。
(五)水利建设专项
按销售(营业)收入的0.1%计缴。
(六)所得税
1、按应纳税所得额的33%计缴。
2、所得税优惠政策
杭州临安欧锦热电有限公司按应纳税所得额的15%计缴；嘉兴锦江热电有限公司按应纳税所得额的16.5%计缴；本年度民政福利企业(杭州锦江纸业有限公司等)享受60%的所得税返还；余杭锦江环保能源有限公司(中外合资)、建德石煤锦江综合利用有限公司(中外合资)、杭州华天纸业有限公司(中外合资)、杭州锦腾织造有限公司(中外合资)、杭州锦正纺织服装有限公司(中外合资)等为外资企业,享受二免三减半的所得税优惠政策；杭州锦江纸业有限公司等享受国产设备购进抵免所得税的政策；其他企业均按应纳税所得额的33%计缴。
三、会计报表有关项目注释
(一)资产负债表有关项目注释
1、货币资金 期未余额：707,210,154.33
(1)明细情况
项 目 期未数
现 金 1,933,761.45
银 行 存 款 370,708,815.47
其他货币资金 334,567,577.41
合 计 707,210,154.33
(2)外币货币资金
期未数
类 别 原币金额 汇率 折人民币
美元存款 50.17美元 8.2765 415.23
2、短期投资/短期投资跌价准备。 期末数：550,000.00/0
明细情况
期未数
类 别 投资金额 跌价准备
其他投资 550,000.00 0
(2)占短期投资总额10%(含10%)以上的其他投资
项 目 数 量 投入金额 占短期投资总额比例
华安基金 550,000 550,000.00 100%
(3)期末未计提短期投资跌价准备。
3、应收票据 期末数：30,575,983.72
(1)无用作抵押的应收票据。
(2)均为银行承兑汇票。
(3)无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位账款。
4、应收账款 期末数：367,150,503.65
(1)账龄分析
期 末 数
账 龄 金额 比例 坏账准备 账面值
1年内 366,680,970.29 99.41%
1-2年 1,338,526.00 0.36%
2-3年 17,973.00 0%
3年以上 861,161.00 0.23%
合 计 368,898,630.29 100% 1,748,126.64 367,150,503.65
(2)持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位及关联方账款
欠款单位名称 期末数 欠款时间 欠款原因
杭州福锦人造有限公司 4,404,895.74 1年内 货款
5、其他应收款 期末数：625,117,721.27
(1)账龄分析
期 末 数
账 龄 金额 比例 坏账准备 账面值
1年内 522,057,869.00 83.18%
1-2年 101,268,585.00 16.13%
2-3年 4,070,834.00 0.65%
3年以上 253,822.00 0.04%
合 计 627,651,110.06 100% 2,533,388.79 625,117,721.27
(2)持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位及关联方账款
股东单位名称 期末数 欠款时间 欠款原因
杭州海曼实业有限公司 20,973,905.02 2年内 往来款
杭州众创实业有限公司 2,048,983.00 2年内 往来款
杭州锦江光能有限公司 24,012,156.06 2年内 往来款
锦江房地产公司 4,936,402.99 2年内 往来款
锦江物业管理有限公司 3,781,605.11 2年内 往来款
杭州锦江覆铜有限公司 19,201,853.55 1年内 往来款
临安恒锦热电有限公司 18,750,000.00 1年内 往来款
嘉兴步云热电厂 11,153,751.50 1年内 往来款
杭州华锦进出口有限公司 16,000,000.00 1年内 往来款
杭州锦江科技有限公司 7,120,730.00 2年内 往来款
浙江新锦江投资有限公司 121,000,000.00 1年内 土地款
钭正良 6,009,605.97 1年内 往来款
义马锦江能源综合利用有限公司 48,500,000.00 1年内 往来款
6、预付账款 期末数：420,019,749.74
(1)账龄分析
期 末 数
账 龄 金额 比例
1年内 349,410,428.74 83.19%
1-2年 67,119,233.00 15.98%
2-3年 1,199,728.00 0.29%
3年以上 2,290,360.00 0.54%
合 计 420,019,749.74 100%
(2)无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位账款
7、应收补贴款 期末数：4,956,000.41
明细情况
项 目 期末数
出口退税 4,950,705.78
其 他 5,294.63
合 计 4,956,000.41
其中：锦正纺织公司 4,678,794.24
8、存货/存货跌价准备。 期末数：274,707,861.38/0
明细情况
期 末 数
项 目 金额 跌价准备
原 材 料 151,102,416.06 0
低值易耗品 1,392,501.73 0
委托加工材料 47,390.92 0
在 产 品 14,933,149.66 0
产 成 品 29,496,033.75 0
库存商品 49,819,303.27 0
开发成本 17,278,582.65 0
外购半成品 10,606,691.23 0
其 他 31,792.11 0
合 计 274,707,861.38 0
9、待摊费用 期末数：2,809,383.54
明细情况
类 别 期末数 待摊原因
福建造纸公司技改费用 1,069,983.44 11月实施的中修,故待摊
财产保险费等 1,739,400.10 受益期一年内摊销
合 计 2,809,383.54
10、长期股权投资 期末数：246,652,970.43
(1)明细情况
项 目 期末数
其他股权投资 246,652,970.43
其中：对子公司投资 75,160,000.00
对合营企业投资 171,492,970.40
(2)其他投资？其他股权投资 期末数：246,652,970.43
(3)期末未计提其他股权投资减值准备。
11、固定资产
(1)固定资产原价 期末数：2,768,163,202.51
(a)明细情况(金额单位：万元)
类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋及建筑物 54,270 7,920 714 61,476
机器设备 183,616 30,802 3,663 210,755
运输工具 2,546 761 338 2,969
电子设备 1,329 391 104 1,616
合 计 241,761 39,874 4,819 276,816
(b)上述固定资产中只有少部份资产(约5%)用于抵押。
(c)无用作对外担保的固定资产。
(d)融资租入的固定资产7000万元。
(e)无与其他单位置换的固定资产。
(2)累计折旧 期末数：704,541,832.94
(a)明细情况(金额单位：万元)
类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋及建筑物 8,933 2,409 1 11,341
机器设备 43,369 14,052 648 56,773
运输工具 1,246 408 23 1,631
电子设备 488 304 83 709
合 计 54,036 17,173 755 70,454
(b)固定资产计提折旧基本正常。
(3)固定资产净值 期末数：2,063,621,369.57
明细情况(金额单位：万元)
类 别 期 初 数 期 末 数
房屋及建筑物 45,337 50,135
机器设备 140,247 153,982
运输工具 1,300 1,338
电子设备 841 907
合 计 187,725 206,362
12、工程物资 期末数：33,198,753.48
均为用于电厂建设项目的钢材、水泥等甲供材料。
13、在建工程 期末数：1,146,718,880.89
明细情况
工程名称 预算数 期末余额 工程形象进度 资金来源
年产45万吨氧化铝项目 14 亿元 6.62亿元 40% 自筹、借款
年产150万吨水泥项目 3.9亿元 3.45亿元 95% 自筹、借款
嘉兴热电三期工程项目 1.2亿元 0.20亿元 20% 自筹、借款
汽车工贸(萧山汽车城) 0.8亿元 0.38亿元 60% 自筹、借款
余杭木业工程项目 / 0.40亿元 100% 自筹、借款
福建造纸公司工程项目 / 0.05亿元 / 自筹、借款
其 他 / 0.37亿元 / 自筹、借款
合 计 / 11.47亿元 / 自筹、借款
14、无形资产 期末数：624,022,215.08
(1)明细情况
种 类 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
土地使用权 108,967,911.68 3,188,891.48 2,320,048.28 109,836,754.88
土地估价增值 513,708,248.00 / / 513,708,248.00
商标使用权 461,956.61 / 12,500.00 449,456.61
软件等 25,351.59 16,560.00 14,156.00 27,755.59
合 计 623,163,467.88 3,205,451.48 2,346,704.28 624,022,215.08
(2)土地使用权情况
明细情况
类 别 用地性质 数量(平方米) 金额
商住用地 出让 288,382.90 53104万元
工业用地 出让 533,276.87 9250万元
合 计 62,354万元
15、长期待摊费用 期末数：16,449,345.30
项 目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
开办费 13,815,819.57 2,173,984.60 2,700,185.47 13,289,618.70
其他长期待摊 3,210,445.67 176,941.81 227,660.88 3,159,726.60
合 计 17,026,265.24 2,350,926.41 2,927,846.35 16,449,345.30
其中：开办费(执行老制度或按老制度未调整)
项 目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
开办费 13,815,819.57 2,173,984.60 2,700,185.47 13,289,618.70
16、其他长期资产 期末数：4,105,788.07
项 目 期末数
福建造纸代管国有资产 2,385,764.37
染整印花未处理长期资产 1,720,023.70
合 计 4,105,788.07
17、短期借款 期末数：975,653,903.60
借款条件
借款银行 期末数
信用(担保)借款 607,753,903.60
抵押借款 367,900,000.00
其中：实物抵押 367,900,000.00
合 计 975,653,903.60
18、应付票据 期末数：632,862,211,10
19、应付账款 期末数：314,004,489.55
(1)主要债权单位情况分析
债权单位名称 期末数 欠款时间 欠款原因
暂估材料款(福建龙岩) 10,495,694.82 1年内 货款
福建龙岩电业局 9,373,737.43 1年内 货款
暂估材料(嘉兴) 7,111,395.45 1年内 货款
杭州恒逸化纤有限公司 6,606,043.74 1年内 货款
苏州高中压阀门杭州销售处 1,079,980.00 1年内 货款
开封高压阀门厂 2,124,772.70 1年内 货款
安徽省宁国市耐磨材料总厂 1,246,000.00 1年内 货款
郑州嘉盛实业发展有限公司 671,010.62 1年内 货款
浙江万马集团电缆有限公司 2,446,328.05 1年内 货款
杭州方源钢材物资有限公司 5,500,000.00 1年内 货款
浙江菲达机电集团有限公司 1,619,177.75 1年内 货款
复盛实业(上海)有限公司 1,096,700.00 1年内 货款
宜兴中电耐磨耐火工程有限公司 2,612,479.49 1年内 货款
北京中科通用能源公司 2,063,460.00 1年内 货款
东方汽轮机厂 16,617,290.00 1年内 设备款
东方锅炉(集团)股份有限公司 13,155,020.00 1年内 设备款
上海汽轮发电机有限公司 3,032,000.00 1年内 设备款
郑州市万盛实业发展有限公司 1,875,544.31 1年内 货款
芜湖万里物资有限公司 3,732,713.62 1年内 货款
杭州第二建筑有限公司 5,564,300.00 1年内 工程款
完工工程款转出 47,589,410.42 1年内 工程款
上海潜力有限公司 4,600,490.90 1年内 设备款
党湾上海办事处 10,179,867.03 1年内 货款
(2)无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位账款
20、预收账款 期末数：165,107,978.37
(1)主要债权单位情况分析
债权单位名称 期末数 欠款时间 欠款原因
杭州智兴印染厂 12,300,000.00 1年内 货款
杭州兆丰汽车零部有限公司 6,720,000.00 1年内 货款
浙江亚太机电股份有限公司 3,125,000.00 1年内 货款
杭州吴晨化工有限公司 3,840,000.00 1年内 货款
南苑房产客户 35,249,693.00 1年内 房款
嘉兴建材预收水泥款 14,311,367.82 1年内 货款
嘉兴步云热电厂 8,709,725.10 1年内 货款
(2)持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位账款
债权单位名称 期末数 欠款时间 欠款原因
嘉兴步云热电厂 8,709,725.10 1年内 货款
21、应付工资 期末数：4,415,561.26
无非正常结欠工资。
22、应付福利费 期末数：12,717,765.71
均为各公司历年结余。
23、应付股利 期末数：1,897,949.00
明细情况
股东名称 期未数 欠付原因
嘉兴锦江热电股东 1,897,949.00 本年分配未付
其中：秀洲区资产投资中心 1,860,000.00 本年分配未付
24、应交税金 期末数：-3,562,078.88
(1)明细情况
税 种 期 末 数
增 值 税 -3,592,937.09
营 业 税 -1,310,243.40
城市维护建设税 63,431.72
企业所得税 1,459,710.31
房 产 税 45,209.36
代扣代缴个人所得税 160,233.17
印 花 税 -2,957.92
资 源 税 4,660.87
土地使用税 10,000.00
土地增值税 -423,440.44
其 他 24,254.54
合 计 -3,562,078.88
营业税、土地增值税等出现借方余额是由于房地产企业按预收账款预缴税金所致。
(2)增值税各项目情况
期初借方余额 3,073,449.42元； 进项税额 414,734,652.16元；
本期销项税额412,184,588.83元； 已交税金 61,670,359.23元；
出口退税 46,132,464.24元； 减免税额 952,042.01元；
进项税额转出 18,520,512.66元； 期末借方余额3,592,937.09元。
25、其他应交款 期末数：325,417.07
项 目 期末数
教育费附加 170,232.90
农村教育费附加 118,463.97
水利建设专项 -127,708.34
养老保险金 144,009.14
残 保 金 5,676.00
其 他 14,743.40
合 计 325,417.07
26、其他应付款 期末数：153,266,183.89
(1)主要债权单位情况分析
债权单位名称 期末数 欠款时间 欠款原因
湖北日报 21,500,000.00 1年内 往来款
浙江三狮集团有限公司 10,000,000.00 1年内 往来款
芜湖电力实业总公司 60,000,000.00 1年内 往来款
嘉兴加益投资有限公司 30,000,000.00 1年内 往来款
杭州福锦人造板有公司 18,659,800.00 1年内 往来款
(2)持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位及关联方账款
债权单位名称 期末数 欠款时间 欠款原因
杭州福锦人造板有公司 18,659,800.00 1年内 往来款
27、预提费用 期末数：7,590,204.97
类 别 计提依据 期末数 结余原因
电 费 按月抄表计费 2,078,111.62 至次月结付
汽 费 按月抄表计费 338,509.74 至次月结付
利 息 按实际资金占用额 3,370,315.08 至次月结付
排 污 费 按监测部门定额 932,878.81 至次年结清
业 务 费 按业务定额 123,327.97 考核结算
租 赁 费 按协议金额 608,700.00 协议期结算
其 他 138,361.75
合 计 7,590,204.97
28、长期借款 期末数：1,346,162,755.94
借款条件
借款银行 期末数
信用(担保)借款 1,054,469,952.56
抵押借款 294,692,803.38
其中：实物抵押 294,692,803.38
合 计 1,346,162,755.94
29、长期应付款 期末数：56,906,332.33
明细情况
项 目 期末数
应付融资租赁款 36,000,000.00
福建造纸基建工程尾款 20,906,332.33
合 计 56,906,332.33
30、专项应付款 期末数：2,652,424.37
项 目 期末数
福建造纸代管国有资产 2,652,424.37
31、少数股东权益 期末数：730,725,863.01
32、实收资本 期末数：500,000,000.00
(1)明细情况(注册资本币种：人民币元)
股东名称 期初数 期末数 比例
钭正刚 441,855,400.00 441,855,400.00 88.37%
张德生 58,144,600.00 58,144,600.00 11.63%
合 计 500,000,000.00 500,000,000.00 100%
33、资本公积 期末数：1,490,220,041.49
明细情况
项 目 期末数
资本溢价 42,856,839.02
接受捐赠 52,790.00
其他资本公积 1,447,310,412.47
其中：企业改制重组增值 65,355,519.25
国家减免(退)税收 42,856,839.02
收购股权差额(福建龙岩) 131,795,949.21
总承建工程估价增值 954,173,684.67
资产评估增值 302,237,461.17
少数股东权益转出 -20,336,932.53
合 计 1,490,220,041.49
34、盈余公积 期末数：16,501,497.35
明细情况
项 目 期末数
法定盈余公积 1,951,932.81
法定公益金 947,697.96
任意盈余公积 803,621.72
储备基金 3,901,235.49
企业发展基金 3,907,582.34
国家扶持基金 15,809,842.45
少数股东权益转出数 -10,820,415.42
合 计 16,501,497.35
35、未分配利润 期末数：160,418,180.73
明细情况
项 目 本期发生数及余额
本年净利润 110,177,225.94
加：年初未分配利润 77,773,607.83
减：企业自行调账数(含调整上年) 223,309.43
转入盈余公积(减免所得税) 1,387,553.17
转入资本公积(减免增值税) 8,875,840.17
补交所得税 1,143,613.09
提取公益金 623,308.80
提取法定盈余公积 1,246,617.59
提取三金(三资企业) 612,493.57
股东分配 10,796,296.00
减：少数股东权益转出数 2,623,621.22
期末未分配利润余额 160,418,180.73
(二)利润及利润分配表有关项目注释
1、产品销售收入 本期数：2,981,520,700.49
项 目 本期数
国内收入 2,616,228,414.44
出口收入 365,292,286.05
合 计 2,981,520,700.49
(出口收入本币：44,136,082.40美元)
集团公司合并范围的内部销售抵销收入(合并报表已抵销)378,605,973.80元,主要为热电厂用煤及热电厂供汽等内部销售。
2、营业费用 本期数：47,267,502.94
3、管理费用 本期数：81,003,707.93
4、财务费用 本期数：77,800,447.71
5、其他业务利润 本期数：22,674,397.36
明细情况
项 目 本期数
其他业务收入 129,582,712.48
其他业务支出 106,908,315.12
其他业务利润 22,674,397.36
6、投资收益 本期数：17,973,128.20
明细情况
项 目 本期数
股权转让 1,575,000.07
利润分配 15,991,570.72
基金赎回 406,557.41
合 计 17,973,128.20
7、补贴收入 本期数：46,392,118.64
明细情况
项 目 本期数
出口奖励 667,412.00
财政贴息 1,370,109.00
退税收入 28,144,517.97
垃圾发电补贴 7,002,031.07
电价补贴 8,651,812.00
环保局补贴 100,000.00
财政局补贴 450,000.00
其 他 6,236.60
合 计 46,392,118.64
8、营业外收入 本期数：7,931,685.43
9、营业外支出 本期数；5,338,174.58
10、以前年度损益调整 本期数：3,507,354.06
明细情况
项 目 本期数
福建造纸公司调整上年 3,507,354.06
二、上海康润(2003年未经审计,2004年经审计)
(一)资产负债表 单位：人民币元
项目 2004年12月31日 2003年12月31日
货币资金 150,556,025.02 148,746,555.56
其他应收款 1,923,688.00 89,408.00
流动资产合计: 152,479,713.02 148,835,963.56
固定资产原值 479,685.60 458,688.60
减：累计折旧 181,717.78 64,869.84
固定资产净值 297,967.82 393,818.76
资产总计: 152,777,680.84 149,229,782.32
其他应付款 3,802,000.00
负债合计 3,802,000.00
实收资本 150,000,000.00 150,000,000.00
未分配利润 -1,024,319.16 -770,217.68
所有者权益合计 148,975,680.84 149,229,782.32
负债和所有者权益合计: 152,777,680.84 149,229,782.32
(二)利润表 单位：人民币元
项目 2004年 2003年
销售收入 2,660,000.00 595,000.00
销售利润 2,660,000.00 595,000.00
管理费用 2,918,690.71 1,366,857.06
财务费用 -4,523.73 -1,639.38
营业利润 -254,166.98 -770,217.68
净利润 -254,101.48 -770,217.68
(三)主要会计附注：
1、重要会计政策和会计估计的说明
(1)公司执行的会计制度：《企业会计制度》。
(2)会计年度：自公历1月1日至12月31日。
(3)记帐本位币：人民币。
(4)记帐原则和计价基础：以权责发生制为记帐原则,按实际成本为计价基础。
(5)固定资产及折旧核算方法：
1)固定资产标准：使用期限超过一年的运输工具以及其他设备；单位价值在2,000元以上,并且使用期限超过1年的,不属于经营主要设备的物品也作为固定资产。
2)固定资产分类：运输设备和其他设备。
3)固定资产计价：按实际成本计价。
4)固定资产折旧采用直线法平均计算,并按各类固定资产原值和预计使用年限扣除残值(原值的5-10%)制定起折旧率。固定资产各类折旧率如下：
类别 使用年限 年折旧率
运输设备 5年 19%
其他设备 2年 45-47.5%
(6)营业收入的确认：
劳务收入：以劳务已经提供,收入价款,或已取得收取款项的证据时,作为收入实现。
(7)税项：
名称 4月份税（费）率 6月份税（费）率 7月份税（费）率 11月份税（费）率
营业税 5% 5% 5% 5%
所得税（企业） 2% 4% 4% 4%
所得税（个人） 0.4% 0.8% 0.8% 0.8%
教育附加费 0.3% 0.2% 0.2% 0.2%
河道管理费 0.05% 0.05% 0.05% 0.05%
城建税 0.05% 0.05% 0.05% 0.05%
2、会计报表重要项目的说明(单位：人民币元)
(1) 货币资金2004年12月31日余额为150,556,025.02元,其中：
项目 期末余额
现金 23,993.27
银行存款 150,532,031.75
合计 150,556,025.02
(2) 其他应收款2004年12月31日余额为1,923,688元,按帐龄分析：
帐龄 金额 比例 金额 比例
1年以内 89,408.00 100% 1,840,408.00 74.27%
1-2年 83,280.00 25.73%
合计 89,408.00 100% 1,923,688.00 100%
(3)固定资产原值2004年12月31日余额为479,685.60元。
固定资产类别 年初数 本期增加 本期减少 年末数
运输设备 335,719.00 335,719.00
其他设备 122,969.60 20,997.00 143,966.60
合计 458,688.60 20,997.00 479,685.60
累计折旧2004年12月31日余额为181,717.78元。
固定资产类别 年初数 本期增加 本期减少 年末数
运输设备 31,893.30 63,786.60 95,679.90
其他设备 32,976.54 53,061.34 86,037.88
合计 64,869.84 116,847.94 181,717.78
(4)其他应付款2004年12月31日余额为3,802,000元,按帐龄分析：
帐龄 期初余额 期末余额
1年以内 0 1,802,000.00
1-2年 0 2,000,000.00
合计 0 3,802,000.00
(5)实收资本2004年12月31日余额为150,000,000元,其中：投资人 年末数浙江康瑞投资有限公司 60,000,000.00浙江正才实业有限公司 30,000,000.00陈胜林 60,000,000.00合计 150,000,000.00
(6)主营业务收入和主营业成本2004年度发生额分别为2,660,000元和0元。
(7)管理费用2004年度发生额为2,918,690.71元。
(8)财务费用2004年度发生额为-4,523.73元。
第十节 其他重大事项
除本报告书前文已披露的有关本次要约收购的信息外,收购人郑重声明：
1、截止签署本报告之日,新锦源的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动,也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实；
2、新锦源无为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息；
3、新锦源不存在任何其他对被收购公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
收购人声明
本人及本人所代表的新锦源投资有限公司已经采取审慎合理的措施,对本要约报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查,报告内容真实、准确、完整,并对此承担个别和连带的法律责任。
新锦源投资有限公司
法定代表人： 徐绍芳
2005年6月29日
财务顾问声明
本人及本人所代表的光大证券有限责任公司已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务,经过审慎调查,本人及本人所代表的光大证券有限责任公司确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约,并对此承担相应的法律责任。
光大证券有限责任公司
法定代表人(或授权代表)： 刘剑
2005年6月29日
律 师 事 务 所 声 明
本人及本人所代表的中银律师事务所已履行勤勉尽责义务,对要约收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
中银律师事务所
签字律师： 罗文志 修瑞
2005年6月29日
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、光大证券关于要约收购的《财务顾问报告书》；
2、中银律师事务所关于要约收购的《法律意见书》；
3、收购人的企业法人营业执照和税务登记证；
4、收购人股东的企业法人营业执照和税务登记证；
5、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明以及上述人员直系亲属的名单；
6、收购人股东会决议；
7、锦江集团、上海康润2004年度财务会计报告；
8、收购人设立时的《验资报告》；
9、签署本报告书前六个月,收购人、收购人股东及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖安源股份公开发行之股份的说明及相关证明；
10、签署本报告书前六个月,财务顾问、律师事务所及其有关人员持有或买卖安源股份股票的说明及相关证明；
11、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《保证金代保管证明》；
12、银行存款证明及资金监管协议；
13、萍矿集团关于合资的股东会决议；
14、锦江集团、上海康润关于合资的股东会决议；
15、合资经营协议书；
16、国资委关于安源股份国有股权性质变更的批复文件；
17、新锦源投资有限公司、杭州锦江集团有限公司、上海康润投资管理有限公司及萍乡矿业集团有限责任公司关于同业竞争及关联交易的承诺。
二、备置地点
本要约收购报告书全文及备查文件备置于安源股份证券部
通讯地址：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号
联系电话：0799-6776685
传真：0799-6776660
